1. Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.
2. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
3. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Комментарий к ст. 455 ГК РФ
1. В соответствии с п. 1 коммент. ст. предметом договора купли-продажи, т.е. товаром, может быть любое имущество, не изъятое из гражданского оборота (см. также коммент. к ст. 454 ГК). Продажа вещей, ограниченных в обороте, возможна с соблюдением специального правового режима: особый субъектный состав, наличие необходимых разрешений (п. 2 ст. 129 ГК).
2. Договор купли-продажи может быть заключен в отношении "будущих" вещей, т.е. таких, которые либо еще не существуют вовсе, либо не принадлежат продавцу (п. 2 коммент. ст.). Подобный подход основывается, с одной стороны, на принципиальном разграничении обязательственных и вещно-правовых последствий в рамках конструкции консенсуального договора. Поскольку для совершения консенсуального договора (в том числе и купли-продажи) наличие титула в отношении предмета не является необходимым, нет принципиальных препятствий для заключения договора в отношении чужой или еще не созданной вещи. С другой стороны, правило п. 2 коммент. ст. является отражением общемировой тенденции регулирования вопроса о первоначальной невозможности исполнения (см. ст. 3.3 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА, ст. 4.102 Принципов европейского договорного права).
Основываясь на формулировке п. 2 коммент. ст., отдельные авторы полагают допустимым продажу "будущих" вещей только в ситуации, когда у продавца в момент заключения существует реальная возможность их создания или приобретения в будущем (см., например: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 42 (автор комментария - В.П. Мозолин)). Подобный подход сомнителен, поскольку категория "реальная возможность продавца" достаточно абстрактна и субъективна. Законодатель отнюдь не стремился ограничить оборот с помощью придания юридического значения "возможностям" (?!) продавца. Словосочетание "товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем" использовано в коммент. ст. исключительно в качестве антитезы "товару, имеющемуся в наличии у продавца".
3. Договор купли-продажи "будущей" вещи не приобретает черты алеаторного (рискового), оставаясь возмездной меновой сделкой. Как следствие, в отношении такого договора без всяких исключений подлежат применению правила, регулирующие последствия существенного изменения обстоятельств (ст. 451 ГК).
Договор купли-продажи "будущей" вещи следует отличать от предварительного договора (см. ст. 429 ГК).
4. Договор купли-продажи "будущей" вещи может быть заключен, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. К числу подобных изъятий относятся договоры, подлежащие государственной регистрации, которые считаются заключенными с момента их государственной регистрации (см., например, п. 2 ст. 558, п. 3 ст. 560 ГК). Последняя при этом не может быть произведена, если данные о правах продавца в отношении отчуждаемой вещи не содержатся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).
5. Пункт 2 коммент. ст. допускает заключение договора по поводу "будущей", в том числе еще не существующей, вещи. Вопрос о возможности совершения договора в отношении уже не существующей вещи (например, уникальной вещи, уже погибшей к моменту заключения договора купли-продажи) является дискуссионным (подробнее см.: Павлов А.А. Некоторые вопросы учения о невозможности исполнения // Очерки по торговому праву. Ярославль, 2004. Вып. 11. С. 57 - 60).
6. С учетом общей отсылки п. 4 ст. 454 ГК предметом договора купли-продажи могут выступать и "будущие" имущественные права, т.е. права, которые возникнут или будут приобретены продавцом в будущем (см. п. 4 письма ВАС N 120).
7. Условие о предмете является существенным условием договора купли-продажи. Оно считается согласованным, если договор непосредственно определяет наименование и количественные характеристики товара либо эти данные определимы исходя из условий договора (п. 3 коммент. ст., см. также коммент. к ст. 465 ГК).
По общему правилу условие о предмете - единственное существенное условие договора купли-продажи. Для отдельных разновидностей купли-продажи закон называет дополнительные, помимо предмета, существенные условия. Так, в договоре поставки существенным является условие о сроке договора, в договоре продажи недвижимости - условие о цене.
Судебная практика по статье 455 ГК РФ
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе результаты проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, руководствуясь при этом положениями статей 182, 432, 435, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия доказательств передачи и принятия предпринимателем товара, свидетельствующих о возникновении задолженности на стороне указанного лица, эквивалентной его стоимости, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований, указав, что имеющиеся в деле товарные накладные не обладают признаком достоверности, вследствие чего не могут подтверждать разовую передачу товара поставщиком покупателю, в условиях отсутствия на тот период между сторонами договорных отношений.
Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2018 N 308-ЭС17-21373 по делу N А53-1318/2017
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор поставки от 12.12.2016 N 11, акт приема-передачи деталей, узлов и колесных пар от 14.12.2016, подписанный обеими сторонами без замечаний, товарную накладную от 14.12.2016 N 16, акт АО "Вагонная ремонтная компания-2" от 21.12.2016 N 2234 о приеме ремонтопригодных колесных пар для дальнейшего ремонта и подкатки под вагон, руководствуясь положениями статей 432, 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о доказанности поставки ответчику товара, соответствующего условиям договора, и наличии оснований для его оплаты, отклонив доводы ответчика о поставке товара, не соответствующего заявке от 12.12.2016 N 1301, как бездоказательные.
Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2018 N 304-ЭС18-472 по делу N А45-2117/2017
Исследовав содержание прав и обязанностей сторон по договору поставки от 09.01.2014 и обстоятельства его исполнения, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 432, 434, 455, 458, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали доказанным отсутствие оплаты поставленной продукции ответчиком в установленный срок и удовлетворили иск в соответствии с условиями договора.
Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2018 N 305-ЭС17-22104 по делу N А41-20170/2017
- не получив от компании в свою собственность ни одного ватта электроэнергии, не производили перепродажу (реализацию) этой электроэнергии как товара (статьи 454 - 455 ГК РФ, пункт 3 статьи 38 Налогового кодекса Российской Федерации, далее - НК РФ) потребителям (собственникам и нанимателям помещений в многоквартирных домах);
Определение Верховного Суда РФ от 09.02.2018 N 309-ЭС17-22529 по делу N А47-11110/2016
Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 160, 309, 310, 330, 432, 434, 455, 465, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установив наличие заключенного договора от 13.05.2015 N 2511/ИН/ПР-2015, признав подтвержденным факт поставки ООО "Агрика 56" товара при отсутствии доказательств надлежащего исполнения обязательств по его оплате, удовлетворили требования ЗАО фирма "Август" о взыскании задолженности и неустойки.
Определение Верховного Суда РФ от 25.10.2018 N 302-ЭС18-16799 по делу N А78-18940/2017
Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 431, 454, 455, 506, 516, 526, 525 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установив факт нарушения учреждением обязательств по оплате товара, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом суды указали, что на момент заключения контракта у учреждения имелась вся необходимая информация о товаре, в том числе о его количестве. Также суды отметили, что количество, ассортимент и стоимость поставляемого товара были согласованы сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью контракта, товар был поставлен в соответствии с указанной спецификацией, в связи с чем у учреждения отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения контракта.
Определение Верховного Суда РФ от 25.10.2018 N 304-ЭС18-16546 по делу N А46-10684/2017
Принимая обжалуемое постановление, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 11, 12, 15, 330, 421, 429, 432, 454, 455, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, не усмотрел оснований для взыскания с департамента убытков в виде уплаченной обществом неустойки по предварительному договору купли-продажи от 03.10.2015 б/н (далее - предварительный договор).
Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 306-ЭС18-16476 по делу N А57-23598/2017
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 1, 10, 420, 421, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что договор от имени продавца и покупателя подписан одним лицом - Колесниченко Д.К., являвшимся директором Общества в период с момента заключения договора до освобождения его от должности решением единственного участника от 15.06.2017, пришли к выводу о наличии в действиях последнего признаков злоупотребления правом, повлекших увеличение периода неисполнения Обществом обязательств по договору, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.
Определение Верховного Суда РФ от 07.03.2019 N 302-ЭС19-244 по делу N А19-12160/2017
Суд руководствовался положениями статей 8, 12, 307, 309, 310, 432, 454, 455, 456, 457, 458, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 АПК РФ.
Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.
Определение Верховного Суда РФ от 05.04.2019 N 310-ЭС16-6468(7) по делу N А23-6082/2016
Рассматривая вопрос о процессуальной замене истца, суды апелляционной и кассационной инстанции руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384, 388, 388.1, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, данные в пунктах 6, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходя из конкретных обстоятельств уступки права требования, в том числе, принимая во внимание пункт 1.4 соглашения об уступке между обществом "Монтажностроительное управление 86 промышленного строительства" и ЗАО "Калугастройпроект".
Определение Верховного Суда РФ от 16.04.2019 N 309-ЭС19-3814 по делу N А50-39356/2017
Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 307, 309, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установив факт нарушения компанией обязательств по оплате поставленного товара в рамках разовых сделок купли-продажи, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.