1. Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.
2. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
3. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Комментарий к ст. 455 ГК РФ
1. В соответствии с п. 1 коммент. ст. предметом договора купли-продажи, т.е. товаром, может быть любое имущество, не изъятое из гражданского оборота (см. также коммент. к ст. 454 ГК). Продажа вещей, ограниченных в обороте, возможна с соблюдением специального правового режима: особый субъектный состав, наличие необходимых разрешений (п. 2 ст. 129 ГК).
2. Договор купли-продажи может быть заключен в отношении "будущих" вещей, т.е. таких, которые либо еще не существуют вовсе, либо не принадлежат продавцу (п. 2 коммент. ст.). Подобный подход основывается, с одной стороны, на принципиальном разграничении обязательственных и вещно-правовых последствий в рамках конструкции консенсуального договора. Поскольку для совершения консенсуального договора (в том числе и купли-продажи) наличие титула в отношении предмета не является необходимым, нет принципиальных препятствий для заключения договора в отношении чужой или еще не созданной вещи. С другой стороны, правило п. 2 коммент. ст. является отражением общемировой тенденции регулирования вопроса о первоначальной невозможности исполнения (см. ст. 3.3 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА, ст. 4.102 Принципов европейского договорного права).
Основываясь на формулировке п. 2 коммент. ст., отдельные авторы полагают допустимым продажу "будущих" вещей только в ситуации, когда у продавца в момент заключения существует реальная возможность их создания или приобретения в будущем (см., например: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 42 (автор комментария - В.П. Мозолин)). Подобный подход сомнителен, поскольку категория "реальная возможность продавца" достаточно абстрактна и субъективна. Законодатель отнюдь не стремился ограничить оборот с помощью придания юридического значения "возможностям" (?!) продавца. Словосочетание "товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем" использовано в коммент. ст. исключительно в качестве антитезы "товару, имеющемуся в наличии у продавца".
3. Договор купли-продажи "будущей" вещи не приобретает черты алеаторного (рискового), оставаясь возмездной меновой сделкой. Как следствие, в отношении такого договора без всяких исключений подлежат применению правила, регулирующие последствия существенного изменения обстоятельств (ст. 451 ГК).
Договор купли-продажи "будущей" вещи следует отличать от предварительного договора (см. ст. 429 ГК).
4. Договор купли-продажи "будущей" вещи может быть заключен, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. К числу подобных изъятий относятся договоры, подлежащие государственной регистрации, которые считаются заключенными с момента их государственной регистрации (см., например, п. 2 ст. 558, п. 3 ст. 560 ГК). Последняя при этом не может быть произведена, если данные о правах продавца в отношении отчуждаемой вещи не содержатся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).
5. Пункт 2 коммент. ст. допускает заключение договора по поводу "будущей", в том числе еще не существующей, вещи. Вопрос о возможности совершения договора в отношении уже не существующей вещи (например, уникальной вещи, уже погибшей к моменту заключения договора купли-продажи) является дискуссионным (подробнее см.: Павлов А.А. Некоторые вопросы учения о невозможности исполнения // Очерки по торговому праву. Ярославль, 2004. Вып. 11. С. 57 - 60).
6. С учетом общей отсылки п. 4 ст. 454 ГК предметом договора купли-продажи могут выступать и "будущие" имущественные права, т.е. права, которые возникнут или будут приобретены продавцом в будущем (см. п. 4 письма ВАС N 120).
7. Условие о предмете является существенным условием договора купли-продажи. Оно считается согласованным, если договор непосредственно определяет наименование и количественные характеристики товара либо эти данные определимы исходя из условий договора (п. 3 коммент. ст., см. также коммент. к ст. 465 ГК).
По общему правилу условие о предмете - единственное существенное условие договора купли-продажи. Для отдельных разновидностей купли-продажи закон называет дополнительные, помимо предмета, существенные условия. Так, в договоре поставки существенным является условие о сроке договора, в договоре продажи недвижимости - условие о цене.
Судебная практика по статье 455 ГК РФ
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался статьями 432, 454, 455, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-171117/2014, и исходил из того, что спорные договоры купли-продажи, содержащие данные, позволяющие определить наименование и количество товара, фактически исполнялись. Общество "Сириус" приняло от общества "ВЭБ-лизинг" оплату за товар по спорным договорам в сумме 67 980 000 руб., денежные средства не возвратило в связи с невозможностью поставки и несогласованностью предмета договоров, в связи с чем оснований для признания договоров незаключенными не имеется.
Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2017 N 309-ЭС16-19059 по делу N А76-27422/2015
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, изучив условия договора от 04.09.2015 N 93, руководствуясь статьями 309, 310, 432, 454, 455, 484, 486, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из доказанности факта надлежащего исполнения обществом "Монолит" своих обязательств по названому договору и наличия у общества "РСА" обязанности по оплате в оставшейся части изготовленного для него оборудования, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у общества "РСА" законных оснований для отказа от исполнения договора, суды пришли к выводу об обоснованности встречных исковых требований и отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.
Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2017 N 309-ЭС17-1680 по делу N А07-2961/2015
Удовлетворяя требования общества "Инвест-Станко", суды руководствовались положениями статей 309, 310, 425, 432, 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из подтверждения материалами дела факта поставки обществом "Инвест-Станко" спорного товара на сумму 3 220 000 рублей 52 копейки и непредставления покупателем доказательств его оплаты в полном объеме. При взыскании в пользу общества "Инвест-Станко" расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей судами учтены представленные доказательства, сложность дела, продолжительность его рассмотрения, степень участия представителя в рассмотрении дела, сложившиеся в регионе средние расценки на аналогичные услуги.
Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2017 N 307-ЭС17-1437 по делу N А56-96766/2015
Отказывая в удовлетворении заявленных кооперативом требований, суды руководствовались статьями 218, 219, пунктом 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" и исходили из отсутствия доказательств государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке права собственности общества, на проданную им квартиру, и на котором лежит обязанность по передаче прав на это имущество и совершении всех необходимых для этого действий.
Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2017 N 305-ЭС17-2368 по делу N А40-118301/2015
Суды, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, а также результатов проведенной по делу судебной экспертизы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 434, 455, 463, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", установив факт незаключенности спорного договора и отсутствия согласования сторонами условий поставки товара, обоснованно пришли к выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для удовлетворения иска.
Определение Верховного Суда РФ от 28.03.2017 N 309-ЭС17-2158 по делу N А60-46349/2015
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия заключенного между сторонами договора, товарные накладные, акты выполненных работ, установив факт передачи товара покупателю и отсутствие доказательств его оплаты в полном объеме, руководствуясь положениями статей 307, 309, 395, 432, 454, 455, 486, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об обоснованности первоначального иска.
Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2017 N 305-ЭС17-3192(1,3) по делу N А41-44145/2014
Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 170, 432, 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора и исходили из конкретных обстоятельств его совершения, а также доказанности исполнения.
Достаточных оснований для иных выводов заявителями не приведено.
Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2017 N 305-ЭС17-2783 по делу N А40-204393/2015
При разрешении спора суды руководствовались статьями 63, 64, 455, 465, 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 14, пунктом 1 статьи 35, статьями 59, 61, 62 Конвенции Организации Объединенных наций о договорах международной купли-продажи товаров (Венской конвенции).
Оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, заявителем не представлено. Изложенные в настоящей кассационной жалобе возражения, являлись предметом рассмотрения судов и сводятся к переоценке надлежаще исследованных ими доказательств. Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не указано.
Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2017 N 306-ЭС17-4307 по делу N А55-9953/2016
Суды, исходя из надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 333, 401, 421, 424, 454, 455, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установив факт нарушения обществом "ГК "Электрощит" ТМ Самара" условий договора в части своевременной оплаты полученного товара, обоснованно признав верным расчет взыскиваемой неустойки и ее соразмерность, правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.
Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2017 N 306-ЭС17-5168 по делу N А55-22021/2015
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая заключение судебной экспертизы, суды установили, что в период с июля 2014 года по май 2015 года общество (продавец) по товарным накладным (которые подписаны уполномоченными лицами предпринимателя и заверены его печатью, содержат указание на наименование товара, его количество и цену, что подтверждает заключение сторонами разовых сделок купли-продажи товара) передало предпринимателю (покупателю) хлебобулочные изделия, которые ответчик оплатил не полностью, вследствие чего его задолженность перед истцом составила 622 896 рублей 63 копейки, и руководствуясь положениями статей 309, 310, 454, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в указанной сумме.
Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 307-ЭС17-4941 по делу N А56-41124/2015
Отменяя принятое по делу постановление апелляционного суда и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 429.1, 455, 465, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из установленного судами нижестоящих инстанций факта несогласованности сторонами спецификации от 11.11.2014 N 3 к спорному договору, обоснованно признал верным вывод суда первой инстанции о признании передачи товара по накладным от 25.11.2014 N 4384 и от 01.12.2014 N 4454 во исполнение договора от 26.11.2013 N 20982 и в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 05.05.2014 N 1 ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о поставке товара по спорным товарным накладным во исполнение иного договора.