1. Договором простого товарищества может быть предусмотрено, что его существование не раскрывается для третьих лиц (негласное товарищество). К такому договору применяются предусмотренные настоящей главой правила о договоре простого товарищества, если иное не предусмотрено настоящей статьей или не вытекает из существа негласного товарищества.
2. В отношениях с третьими лицами каждый из участников негласного товарищества отвечает всем своим имуществом по сделкам, которые он заключил от своего имени в общих интересах товарищей.
3. В отношениях между товарищами обязательства, возникшие в процессе их совместной деятельности, считаются общими.
- Статья 1053. Ответственность товарища, в отношении которого договор простого товарищества расторгнут
- Статья 1055. Обязанность выплатить награду
1. С точки зрения известности третьим лицам о существовании договора все простые товарищества делятся на гласные и негласные. Из п. 1 коммент. ст. следует, что любое товарищество презюмируется гласными, если только об ином прямо не сказано в договоре. Учет этого имеет особое практическое значение, принимая по внимание, что к договору негласного простого товарищества правила гл. 55 ГК применяются со значительными ограничениями, вытекающими из специальных норм (например, п. 2 коммент. ст. исключает действие ст. 1047 ГК) или существа отношений (в частности, невозможно совместное выступление товарищей в гражданском обороте (абз. 2 п. 1 ст. 1044 ГК), поскольку все они формально не связанные друг с другом субъекты), а в законе не раскрыты даже самые общие критерии доведения до третьих лиц информации о существовании простого товарищества.
В коммент. ст. не решен ряд вопросов, в частности, о том, могут ли участники в процессе деятельности изменить статус товарищества (с негласного на гласное и наоборот); может ли товарищество быть гласным в отношении только отдельных третьих лиц и кто понимается под последними; каковы последствия разглашения одной из сторон сведений о существовании товарищества и т.п.
В силу закрепленной в п. 1 ст. 1054 презумпции негласное товарищество может быть преобразовано в гласное посредством внесения изменений в договор. Что касается обратной ситуации, дать однозначный ответ невозможно хотя бы из-за того, что такое преобразование сложно осуществить технически (с точки зрения надлежащего отражения в договоре соответствующих положений, уведомления третьих лиц и т.п.). Вместе с тем в зависимости от конкретных обстоятельств теоретически вполне допустима ситуация, когда в отношениях с новыми третьими лицами товарищество становится негласным. Равным образом при таком подходе вполне допустимо считать, что если третьи лица никак не связаны между собой, товарищество может быть гласным для одних субъектов и негласным для других при соблюдении условий возникновения такого товарищества (другое дело, что возникают сложности в связи с доказыванием соответствующих фактических обстоятельств в спорных ситуациях). Причем поскольку договор простого товарищества используется в гражданском обороте, постольку по смыслу гражданского законодательства под третьими лицами должны пониматься участники гражданских правоотношений.
Что касается разглашения одной из сторон помимо воли других участников информации о существовании негласного товарищества, то можно указать на следующие возможные последствия. Во-первых, в отношении как минимум тех третьих лиц, которым стало известно о существовании товарищества, оно становится гласным. Во-вторых, выбор статуса товарищества относится к внутренним отношениям сторон, поэтому не противоречит законодательству привлечение конкретного товарища к гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение договора.
Однако какую бы позицию ни занимать, очевидно, что без дополнения и уточнения правового регулирования дать однозначные ответы на обозначенные проблемы невозможно.
2. Отдельные особенности негласного товарищества раскрыты в п. 2, 3 коммент. ст., согласно которым каждый товарищ ведет общие дела и несет ответственность перед третьими лицами по договорным и внедоговорным обязательствам только от собственного имени и за счет собственного имущества, хотя в отношениях между участниками любые возникшие в процессе совместной деятельности обязанности являются общими. Нельзя не отметить, что поскольку основания приобретения имущества (в частности, движимого) третьими лицами не раскрывается, то фактически товарищ может нести ответственность и за счет общего имущества; другое дело, что в случае его нехватки он будет отвечать только собственным.
Содержание упомянутых норм логично. Участники гражданского оборота осуществляют права и несут обязанности на основе автономии воли и имущественной самостоятельности (абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК). Поэтому с точки зрения внешних отношений в простом товариществе для третьего лица, которому не раскрыто существование договора, стороной в обязательстве является только известный ему субъект. Вместе с тем, поскольку действия товарища так или иначе совершаются в рамках совместной деятельности по достижению общей цели, с учетом внутренних взаимоотношений участников договора обязательства являются общими. Потому после удовлетворения соответствующих требований третьего лица товарищ вправе предъявить регрессные требования ко всем остальным сторонам негласного товарищества, которые несут перед ним ответственность в долевом порядке, если только договором прямо не установлен солидарный порядок.
Указанные особенности негласного товарищества послужили основанием для мнений о том, что в нем невозможно сформировать общее имущество, поскольку это противоречит самой сути товарищества (см.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 866 (автор главы - Н.А. Шебанова)), и что главным признаком негласного товарищества следует считать возможность ограничения участия отдельных лиц в товариществе лишь взносом вклада (см.: Гражданское право. Т. 1. Полутом II / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2002. С. 326 (авторы главы - В.С. Ем, Н.В. Козлова)). С этим сложно согласиться, поскольку особенности негласного товарищества обусловлены только известностью (неизвестностью) о нем третьим лицам. Следовательно, такие отличительные черты простого товарищества, как совместная деятельность и личное участие, сохраняются, хотя и реализуются в гражданском обороте неявным образом.
На основании вышеизложенного третейский суд полагает, что между Ответчиками существуют тесные связи, дающие основание считать, что речь идет о корпоративных отношениях между ними в форме негласного товарищества (ст. 1054 ГК РФ).
Вышеуказанное дает основания для привлечения второго Ответчика к участию в арбитражном разбирательстве в качестве солидарного второго Ответчика.
Определение Верховного Суда РФ от 17.12.2021 N 308-ЭС21-22746 по делу N А53-3385/2018
Таким образом, суды, руководствуясь положениями статей 1041 - 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о правомерности требования истца, заявленного им в пределах срока исковой давности, в части взыскания в его пользу с ответчика 1 881 809 рублей 63 копеек, составляющих причитающуюся Шибанову Г.В. прибыль от ведения совместной деятельности товарищей. При этом суды определили размер подлежащей взысканию с ответчика прибыли на основании представленных сторонами доказательств и в пропорции, заранее установленной спорным соглашением о совместной деятельности от 23.03.2015. Доказательств того, что истец получил какую-либо прибыль от совместной деятельности товарищей, заявителем представлено не было. В остальной части требования истца отказано с учетом применения срока исковой давности.
Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2022 N 303-ЭС21-4691 по делу N А59-5632/2019
Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 195 - 208, 1041 - 1054, 1102 - 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что между сторонами заключен договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) по добыче лососевых пород рыб, который в период 2015 - 2016 исполнялся сторонами, расходы по нему стороны несли поровну; истец вправе претендовать на часть доходов, получаемых товарищами от их совместной деятельности, на условиях, определенных договором; в спорный период имело место обогащение ответчика за счет присвоения результатов совместной деятельности (улов лососевых пород рыб - горбуша, кета); признали обоснованным, заявленным в пределах срока исковой давности, требование в части взыскания неосновательного обогащения, составляющего рыночную стоимость непереданной ответчиком истцу кеты за 2016 год (исходя из установленного времени (сезона) путины лососевых пород рыб), отказав в удовлетворении иска о взыскании в остальной части в связи с пропуском срока исковой давности.
Определение Верховного Суда РФ от 14.11.2022 N 310-ЭС22-21081 по делу N А84-1792/2019
Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь статьями 526, 610, 625, 1048, 1049, 1054 Гражданского кодекса Украины, статьями 308, 309, 807 - 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя", суды пришли к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по кредитным договорам перед ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины", права на взыскание задолженности по которым перешли к истцу, с чем согласился окружной суд.
Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2023 N 307-ЭС21-8302 по делу N А05-7553/2019
Оставляя без удовлетворения апелляционную жалобу общества, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 1041 - 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходил из того, что общество не привело убедительных доводов и доказательств, свидетельствующих о фиктивности спорных договоров простого товарищества, а также указывающих на распределение конкурсной массы на основании искусственно сформированной задолженности, в то время как факт реального ведения совместной деятельности членами простого товарищества, образование прибыли и убытков у товарищества, а также наличие спорной задолженности Скопина В.С. перед Кулигиным В.И. по доходам от деятельности простого товарищества подтверждены материалами дела. Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции.
Определение Верховного Суда РФ от 31.05.2023 N 310-ЭС23-8198 по делу N А83-3317/2021
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 196, 199, 200, 201, 307, 309, 310, 807 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1048, 1054 Гражданского кодекса Украины, Федеральным законом от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по кредитным обязательствам, обеспеченным залогом.
Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2023 N 310-ЭС23-9820 по делу N А83-7332/2019
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 256, 257, 261, 262, 525, 526, 1048, 1054 Гражданского кодекса Украины, статьями 195, 196, 199, 200, 201, 307, 309, 310, 382, 807 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона N 39-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды отказали в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку срок исполнения по кредитным договорам был установлен до 24.10.2014, тогда как с настоящим иском Фонд обратился только 08.05.2019.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 44-КГ19-27
В письменном отзыве на исковое заявление Гурьевой О.А. ИП Баранов А.В. ссылался на то, что между ним и Гурьевой О.А. имели место договорные отношения, основанные на устном соглашении о намерении в дальнейшем заключить договор о совместной деятельности и партнерских отношениях в сфере развития детского футбола в Пермском крае, которые регулируются статьями 1041 - 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации. С мая 2017 г. Гурьева О.А. в качестве партнера ИП Баранова А.В. выполняла управленческие функции: заключала договоры, самостоятельно распоряжалась денежными средствами, вела переговоры с контрагентами, общалась с родителями учеников, заказывала и оплачивала инвентарь, занималась заказами рекламы.
Определение Верховного Суда РФ от 04.08.2023 N 310-ЭС23-13111 по делу N А83-16807/2020
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 196, 199, 200, 201, 307 - 310, 337, 807 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 193, 1048, 1054 Гражданского кодекса Украины, Федеральным законом от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.
Определение Верховного Суда РФ от 04.08.2023 N 310-ЭС23-15886 по делу N А83-8259/2019
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 1, 196, 199, 200, 201, 307, 309, 310, 807 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 193, 1048, 1054 Гражданского кодекса Украины, Федеральным законом от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.