1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Комментарий к ст. 181 ГК РФ
1. В своей первоначальной редакции, действовавшей с 1 января 1995 г. по 25 июля 2005 г., комментируемая статья устанавливала специальные сроки исковой давности: для требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - 10 лет, а для требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - 1 год.
Причины, по которым законодатель столь различно подходил к установлению сроков заявления требования по оспоримым и ничтожным сделкам на первый взгляд легко объяснимы и оправданны. Ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их судом таковыми, а лежащие в основе их недействительности дефекты, как правило, неустранимы и нарушают публичный интерес. Кроме того, многие из ничтожных сделок социально опасны. Поэтому необходим достаточно длительный срок, в течение которого могут быть устранены последствия, связанные с их ничтожностью.
В отличие от них оспоримые сделки нарушают интересы только участников этих сделок и поэтому считаются действительными, если не будут оспорены одним из участников. Интересы гражданского оборота требуют, чтобы возможность этого была предельно ограничена во времени. Вместе с тем у потерпевшего должно быть достаточное время для защиты своих интересов, нарушенных оспоримой сделкой. По мнению законодателя, годичный срок является для этого вполне достаточным.
Однако, учитывая известную произвольность в отнесении недействительных сделок к числу оспоримых и ничтожных (подробнее об этом см. коммент. к ст. 166 ГК), установление по отношению к ним таких различных по продолжительности сроков давности вряд ли было оправданным.
Федеральным законом от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принятым по инициативе Президента РФ, комментируемая статья изложена в новой редакции. Главным новшеством стал отказ от специального (10-летнего) срока давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Кроме того, комментируемая статья ныне сформулирована более корректно, так как ранее создавалось впечатление, что с истечением исковой давности лицо лишается самого права на предъявление иска.
2. Установленный ст. 181 (в редакции ФЗ от 21 июля 2005 г.) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу ФЗ от 21 июля 2005 г. Последний вступил в силу со дня его официального опубликования в "Российской газете" от 26 июля 2005 г. Это означает, что если до 26 июля 2005 г. прошло более трех лет с момента начала течения исковой давности по требованию о применении последствий не действительности ничтожной сделки, данное требование должно считаться задавненным, однако лишь при условии, что иск не был заявлен. Напротив, если соответствующий иск был предъявлен до 26 июля 2005 г., хотя и не был на эту дату рассмотрен судом по существу, производство по нему должно продолжаться в общем порядке.
3. Комментируемая статья по-разному определяет не только продолжительность, но и начало течения исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
В первом случае давность начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Это означает, что в данном случае не действует общее правило ст. 200 ГК о том, что давность течет со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Кроме того, закон в этом плане не придает значения тому, когда была совершена сделка. Наконец, если не началось исполнение ничтожной сделки, не началось и течение исковой давности для требования о применении последствий ее недействительности.
Во втором случае, напротив, в основном действует общее правило о начале течения исковой давности, т.е. ее начало привязано к субъективному моменту - дню, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделки недействительной. Лишь для сделок, совершенных под влиянием насилия или угрозы, годичный срок исчисляется со дня их прекращения, т.е. с момента, когда угроза миновала, насилие прекратилось и т.п.
4. Статья 181 в своей новой редакции вновь оставляет открытым вопрос о сроке давности для требования о признании ничтожной сделки недействительной. В настоящее время теоретически возможны два варианта ответа на него, а именно что:
а) давность по данному требованию является такой же, что и по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, т.е. три года. Данное решение базируется на близости рассматриваемых требований и, как следствие, необходимости одинакового подхода к сроку их заявления, а также на том, что в этом случае применяется общий срок исковой давности, составляющий три года;
б) требование о признании сделки ничтожной может быть заявлено независимо от времени ее совершения и исполнения. Иными словами, на это требование не распространяется исковая давность. Данный вывод представляется наиболее оправданным с теоретической точки зрения, поскольку требование о признании сделки ничтожной представляет собой установительное притязание, которое по самой своей природе не подвержено какой-либо давности (подробнее об этом см. коммент. к ст. 208 ГК).
Судебная практика по статье 181 ГК РФ
Руководствуясь статьями 181, 195, 196, 200 Гражданского кодекса, судебные инстанции признали не пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, указав, что Компания с июня 2012 года узнала или должна была узнать о неисполнении органом местного самоуправления возникшего в результате устной договоренности (сделки) обязательства, а с соответствующим иском обратилась 20.05.2014.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.04.2019 по делу N 309-ЭС18-16403, А50-10758/2017
Ссылаясь на положения Закона N 57-ФЗ, статей 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой давности.
При этом суды исходили из того, что Управление Федеральной антимонопольной службы по Пермскому краю (далее - Управление) согласовывало по отдельности оспариваемые сделки, следовательно, истец как уполномоченный контролирующий орган должен был узнать о начале их исполнения в 2011 году и вправе был предъявить требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в пределах установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срока, который на момент обращения в арбитражный суд (13.04.2017) истек.
Определение Верховного Суда РФ от 12.01.2017 N 305-ЭС15-2465 по делу N А40-106363/2011
Истечение срока исковой давности, имеющее место в отношении требования о признании оспоримой сделки, заключенной в 2004 году, недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), является самостоятельным основанием для отказа в иске и не требует обсуждения других оснований (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2017 N 306-ЭС16-19623 по делу N А55-2870/2014
Признав отсутствие надлежащих доказательств одобрения названной сделки в установленном законом порядке, а также доказанным нарушение прав истца, суд, руководствуясь статьями 67, 167, 168, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", признал оспоримую сделку недействительной. Учитывая, что по договору купли-продажи от 09.07.2010 Венедиктовым А.П. была приобретена 1/2 доли спорного имущества стоимостью 350 000 руб. и данная сумма была оплачена обществу, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Венедиктова А.П. передать обществу 1/2 доли недвижимого имущества и взыскания с общества в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи доли недвижимого имущества.
Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2017 N 301-ЭС16-19828 по делу N А28-13013/2015
Кроме того, в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции признал, что по заявленным обществом "Овен" требованиям пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд исходил из того, что обращение за защитой своих прав в 2015 году - по истечении шести лет с момента совершения первой обеспечительной сделки, и по истечении трех лет с момента совершения последней обеспечительной сделки, обусловлено, прежде всего, ненадлежащей реализации обществом "Овен" своих прав по управлению хозяйственным обществом.
Определение Верховного Суда РФ от 10.02.2017 N 308-ЭС16-20067 по делу N А53-29604/2015
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2017 N 308-ЭС16-20261 по делу N А53-22118/2014
Суды также учли, что сделки с заинтересованностью в силу статьи 84 Закона об акционерных обществах являются оспоримыми. Как обоснованно указали суды, к заявленному требованию применяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2017 N 310-ЭС16-20499 по делу N А14-11819/2015
Делая вывод, что срок исковой давности по оспариваемым сделкам истцом не пропущен, суды не установили, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания договора ипотеки от 07.03.2014 как сделки с заинтересованностью (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).
Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2017 N 307-ЭС15-14387(6) по делу N А42-1874/2013
Делая вывод о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, суды исходили из установленных по делу фактических обстоятельств и руководствовались статьями 20.3, 61.3, 61.9, 126 Закона о банкротстве, статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, данные в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом суды указали на непредставление доказательств того, что конкурсным управляющим в разумный срок предприняты все нормативно предписанные меры для получения информации, необходимой для оспаривания рассматриваемой сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 17.02.2017 N 305-ЭС16-20804 по делу N А40-6275/2016
Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о пропуске кооперативом срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности спорного договора.
При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2017 N 310-ЭС16-21175 по делу N А54-1342/2010
Разрешая спор, суд, руководствуясь положениями статей 181, 196 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что Шкодских Н.Ф. узнал об оспариваемом договоре в 2011 году, в то время как с настоящим заявлением он обратился только 25.11.2015, в связи с чем им пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.