1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Комментарий к ст. 181 ГК РФ
1. В своей первоначальной редакции, действовавшей с 1 января 1995 г. по 25 июля 2005 г., комментируемая статья устанавливала специальные сроки исковой давности: для требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - 10 лет, а для требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - 1 год.
Причины, по которым законодатель столь различно подходил к установлению сроков заявления требования по оспоримым и ничтожным сделкам на первый взгляд легко объяснимы и оправданны. Ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их судом таковыми, а лежащие в основе их недействительности дефекты, как правило, неустранимы и нарушают публичный интерес. Кроме того, многие из ничтожных сделок социально опасны. Поэтому необходим достаточно длительный срок, в течение которого могут быть устранены последствия, связанные с их ничтожностью.
В отличие от них оспоримые сделки нарушают интересы только участников этих сделок и поэтому считаются действительными, если не будут оспорены одним из участников. Интересы гражданского оборота требуют, чтобы возможность этого была предельно ограничена во времени. Вместе с тем у потерпевшего должно быть достаточное время для защиты своих интересов, нарушенных оспоримой сделкой. По мнению законодателя, годичный срок является для этого вполне достаточным.
Однако, учитывая известную произвольность в отнесении недействительных сделок к числу оспоримых и ничтожных (подробнее об этом см. коммент. к ст. 166 ГК), установление по отношению к ним таких различных по продолжительности сроков давности вряд ли было оправданным.
Федеральным законом от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принятым по инициативе Президента РФ, комментируемая статья изложена в новой редакции. Главным новшеством стал отказ от специального (10-летнего) срока давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Кроме того, комментируемая статья ныне сформулирована более корректно, так как ранее создавалось впечатление, что с истечением исковой давности лицо лишается самого права на предъявление иска.
2. Установленный ст. 181 (в редакции ФЗ от 21 июля 2005 г.) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу ФЗ от 21 июля 2005 г. Последний вступил в силу со дня его официального опубликования в "Российской газете" от 26 июля 2005 г. Это означает, что если до 26 июля 2005 г. прошло более трех лет с момента начала течения исковой давности по требованию о применении последствий не действительности ничтожной сделки, данное требование должно считаться задавненным, однако лишь при условии, что иск не был заявлен. Напротив, если соответствующий иск был предъявлен до 26 июля 2005 г., хотя и не был на эту дату рассмотрен судом по существу, производство по нему должно продолжаться в общем порядке.
3. Комментируемая статья по-разному определяет не только продолжительность, но и начало течения исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
В первом случае давность начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Это означает, что в данном случае не действует общее правило ст. 200 ГК о том, что давность течет со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Кроме того, закон в этом плане не придает значения тому, когда была совершена сделка. Наконец, если не началось исполнение ничтожной сделки, не началось и течение исковой давности для требования о применении последствий ее недействительности.
Во втором случае, напротив, в основном действует общее правило о начале течения исковой давности, т.е. ее начало привязано к субъективному моменту - дню, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделки недействительной. Лишь для сделок, совершенных под влиянием насилия или угрозы, годичный срок исчисляется со дня их прекращения, т.е. с момента, когда угроза миновала, насилие прекратилось и т.п.
4. Статья 181 в своей новой редакции вновь оставляет открытым вопрос о сроке давности для требования о признании ничтожной сделки недействительной. В настоящее время теоретически возможны два варианта ответа на него, а именно что:
а) давность по данному требованию является такой же, что и по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, т.е. три года. Данное решение базируется на близости рассматриваемых требований и, как следствие, необходимости одинакового подхода к сроку их заявления, а также на том, что в этом случае применяется общий срок исковой давности, составляющий три года;
б) требование о признании сделки ничтожной может быть заявлено независимо от времени ее совершения и исполнения. Иными словами, на это требование не распространяется исковая давность. Данный вывод представляется наиболее оправданным с теоретической точки зрения, поскольку требование о признании сделки ничтожной представляет собой установительное притязание, которое по самой своей природе не подвержено какой-либо давности (подробнее об этом см. коммент. к ст. 208 ГК).
Судебная практика по статье 181 ГК РФ
Руководствуясь статьями 181, 195, 196, 200 Гражданского кодекса, судебные инстанции признали не пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, указав, что Компания с июня 2012 года узнала или должна была узнать о неисполнении органом местного самоуправления возникшего в результате устной договоренности (сделки) обязательства, а с соответствующим иском обратилась 20.05.2014.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.04.2019 по делу N 309-ЭС18-16403, А50-10758/2017
Ссылаясь на положения Закона N 57-ФЗ, статей 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой давности.
При этом суды исходили из того, что Управление Федеральной антимонопольной службы по Пермскому краю (далее - Управление) согласовывало по отдельности оспариваемые сделки, следовательно, истец как уполномоченный контролирующий орган должен был узнать о начале их исполнения в 2011 году и вправе был предъявить требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в пределах установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срока, который на момент обращения в арбитражный суд (13.04.2017) истек.
Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 308-ЭС17-19562 по делу N А61-2354/2015
Отказывая в удовлетворении требований, суды апелляционной и кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, также обоснованно пришли к выводу, что истцами пропущен срок обжалования сделок, поскольку участники должны были узнать об их совершении с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором были совершены оспариваемые сделки, а Компания со дня совершения оспариваемых сделок.
Определение Верховного Суда РФ от 17.01.2018 N 307-ЭС17-21349 по делу N А56-8687/2017
Разрешая спор, суды применили трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскав проценты только за трехлетний период, предшествующий дню обращения в суд с рассматриваемым иском.
При этом суды сочли, что требование о взыскании процентов не является дополнительным по отношению к требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки, и на этом основании отклонили доводы банка о применении в рассматриваемом случае годичного срока исковой давности.
Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 308-ЭС17-19947 по делу N А32-43828/2016
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции установил, что о заключении оспариваемого договора департамент, осуществляющий функции от имени единственного акционера предприятия, должен был узнать не позднее 17.10.2008 - даты утверждения передаточного акта от 01.08.2008, содержащего сведения о договоре, и исчисляемый в силу действующей в момент заключения договора редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с этой даты срок исковой давности на момент обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском истек.
Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 308-ЭС17-20242 по делу N А32-26463/2016
Таким образом, суды отказали в иске в части признании этих сделок недействительными как сделок с заинтересованностью, заключенных с нарушением порядка, предусмотренного для заключения подобных сделок, признав, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по данному требованию, истцом пропущен. Оснований для иных выводов не имеется, поскольку выводы судов обоснованы установленными по настоящему делу обстоятельствами и нормами законодательства и соответствуют сложившейся судебно-арбитражной практике рассмотрения данной категории дел.
Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 301-ЭС17-19344 по делу N А29-9523/2013
Разрешая обособленный спор, суды руководствовались статьями 181, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и обоснованно указали на пропуск кредиторами срока исковой давности по заявленному требованию, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Определение Верховного Суда РФ от 11.01.2018 N 301-ЭС17-20276 по делу N А43-28462/2016
Отказывая в иске, суды исходили из того, что истцом пропущен трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ), о применении которого заявлено ответчиком до принятия решения по делу. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2018 N 310-ЭС17-20354 по делу N А64-7625/2016
Отменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь при этом статьями 166, 168, 181, 432, 740, 743, 763, 766 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон о контрактной системе), апелляционный суд исходил из обоснованности материально-правового требования, заявленного в пределах срока исковой давности, отсутствия установленных Законом о контрактной системе оснований для внесения изменений в спорный контракт, касающихся его существенных условий, а также несоответствия оспариваемой сделки требованиям закона и ее ничтожности.
Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 304-ЭС17-20615 по делу N А70-3953/2017
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствовался положениями статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 181. - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о злоупотреблении правом при принятии обжалуемых решений совета директоров общества и их противоречия основам правопорядка или нравственности.
Определение Верховного Суда РФ от 17.01.2018 N 307-ЭС17-20788 по делу N А56-20624/2013
Возражения заявителя, касающиеся пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья