ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 ноября 2017 г. N 309-ЭС17-12784
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А50-571/2016, истребованного из Арбитражного суда Пермского края, кассационную жалобу гражданки Карелиной Елены Юрьевны (Пермский край, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2017 по указанному делу
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехКомплектСервис" (Пермский край, далее - общество "ТехКомплектСервис") к обществу с ограниченной ответственность "ЭнергосбыТ Плюс" (Московская область, далее - общество "ЭнергосбыТ Плюс") о взыскании 1 000 000 рублей неосновательного обогащения и 100 000 рублей задолженности по агентскому договору от 20.10.2014,
по встречному исковому заявлению общества "ЭнергосбыТ Плюс" к обществу "ТехКомплектСервис", гражданке Карелиной Елене Юрьевне (далее - Карелина Е.Ю.) о признании права на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЕЭС.Гарант" (Московская область, далее - общество "ЕЭС.Гарант") и о взыскании 308 299 290 рублей неосновательного обогащения,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества ЕЭС.Гарант", иностранной компании "МеролТрейдинг Лимитед" (Республика Кипр),
установил:
решением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2016 первоначальный иск оставлен без рассмотрения, встречные требования удовлетворены: признано право собственности общества "ЭнергосбыТ Плюс" на 100% доли в уставном капитале общества "ЕЭС.Гарант"; с Карелиной Е.Ю. в пользу общества "ЭнергосбыТ Плюс" взыскано неосновательное обогащение в размере 308 299 290 рублей.
Определением от 11.01.2017 арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2017, первоначальный иск оставлен без рассмотрения; встречный иск удовлетворен: за обществом "ЭнергосбыТ Плюс" признано право на 100% доли в уставном капитале общества "ЕЭС.Гарант"; с Карелиной Е.Ю. в пользу общества "ЭнергосбыТ Плюс" взыскано 308 299 290 рублей неосновательного обогащения;.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, просит их отменить и прекратить производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. В случае отказа в прекращении производства по делу, заявитель просит принять по делу новый судебный акт и отказать в удовлетворении встречных требований.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, изученной по материалам истребованного из Арбитражного суда Пермского края дела N А50-571/2016, не установлено.
Из материалов дела усматривается и установлено судами, что иностранная компания "МеролТрейдинг Лимитед" являлась владельцем 100% доли уставного капитала общества "ЕЭС.Гарант" (далее - общество).
Иностранной компанией "МеролТрейдинг Лимитед" (продавец) и обществом "ЭнергосбыТ Плюс" (покупатель) 27.10.2014 подписаны основные условия купли-продажи 100% доли уставного капитала общества "ЕЭС.Гарант" (далее - основные условия), в соответствии с которыми передача операционного контроля над обществом производится в срок не позднее 30.11.2014, по плану действий, изложенному в приложении N 1 к основным условиям (далее - приложение).
Как следует из приложения, Карелиной Е.Ю. надлежало совершить юридические действия, связанные, в том числе, с приобретением 100% доли уставного капитала общества, с осуществлением участия в деятельности общества.
В материалы дела был представлен агентский договор от 01.11.2014, содержащий ссылку на основные условия и приложение к ним, в соответствии с которым Карелина Е.Ю. (агент) обязалась от своего имени, за счет общества "ЭнергосбыТ Плюс" (принципал), осуществить действия, поименованные в разделе 2, и необходимые для приобретения у иностранной компании "МеролТрейдинг Лимитед" (продавец) 100% доли уставного капитала общества "ЕЭС.Гарант", в числе которых, связанные с переводом права собственности на долю на принципала (пункт 2.1.4) и передача ему полученных дивидендов (пункт 2.1.5) (далее - агентский договор). Агентское вознаграждение устанавливалось в размере 50 000 рублей в месяц (пункт 4.1. агентского договора).
По договору от 07.11.2014, который удостоверен нотариально, Карелина Е.Ю. приобрела у иностранной компании "МеролТрейдинг Лимитед" 100% доли уставного капитала общества.
Согласно распискам Карелиной Е.Ю. за участие в обществе "ЕЭС.Гарант" ежемесячно получалось вознаграждение.
В период владения спорной долей Карелина Е.Ю. распределила в свою пользу прибыль общества в сумме 308 299 290 рублей, которые, а также 100% доли уставного капитала, обществу "ЭнергосбыТ Плюс" не передала.
Общество "ЭнергосбыТ Плюс", полагая, что является собственником спорной доли, которая, а также денежные средства неосновательно удерживаются Карелиной Е.Ю., обратилось в суд со встречным исковым заявлением.
Удовлетворяя требования, заявленные истцом по встречному иску, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 Кодекса доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь статьями 10, 431, 438, 999, 1105, 1006, 1008, 1011, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходил из доказанности обществом "ЭнергосбыТ Плюс" того, что между истцом и Карелиной Е.Ю. сложились договорные агентские отношения, направленные на приобретение Карелиной Е.Ю. для общества "ЭнергосбыТ Плюс" у иностранной компании "МеролТрейдинг Лимитед" 100% доли уставного капитала общества "ЕЭС.Гарант", нарушения Карелиной Е.Ю. принятых на себя обязательств по агентскому договору: не передача агентом принципалу полученного по договору.
Судом приняты во внимание утверждения иностранной компании "МеролТрейдинг Лимитед" и ее владельца о том, что у них отсутствовало волеизъявление продать Карелиной Е.Ю. спорную долю, с ней не встречались и не вели переговоров по этому вопросу.
Доводы заявителя, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Такие доводы не могут быть приняты во внимание. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.
Также судами апелляционной и кассационной инстанций проверялись ссылка заявителя относительно допущенных, по его мнению, нарушений норм процессуального права при принятии встречного искового заявления, которые мотивированно отклонены. Кроме того, такой довод не может быть принят в качестве основания для передачи жалобы для рассмотрения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, поскольку прекращение производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду по формальным основаниям, а не с целью исправить ошибку, имеющую существенное значение, не отвечает принципу правовой определенности (постановление от 23.07.2009 N 8269/02 по делу "Сутяжник" (Sutyazhnik) против Российской Федерации").
При таких обстоятельствах оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданке Карелиной Елене Юрьевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА