ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 июня 2019 г. по делу N 304-ЭС19-2724
Резолютивная часть определения объявлена 20.06.2019.
Полный текст определения изготовлен 27.06.2019.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Хатыповой Р.А.,
судей Грачевой И.Л., Золотовой Е.Н.,
при участии представителя акционерного общества "Алтайдорпроект" (далее - общество) Сариной Г.Е. (доверенность от 04.03.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А02-257/2018 по кассационной жалобе общества на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 18.05.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2018,
установила:
общество обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к индивидуальному предпринимателю - Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Яныканову Виктору Леонидовичу (далее - предприниматель) о взыскании 3 662 805 руб. основного долга, 99 332 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции решением от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.08.2018 и постановлением суда округа от 05.12.2018, в иске отказал.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты.
Предприниматель в судебное заседание не явился.
В соответствии с частью 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителя общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (подрядчик) и предпринимателем (заказчик) 17.01.2011 был заключен договор N 06/11 (далее - договор) на выполнение подрядчиком по поручению заказчика проектно-изыскательских работ для объекта: Строительство автомобильной дороги села Ороктой - урочище "Карбан" Чемальского района Республики Алтай (пункт 1.1 договора).
За выполненную работу в соответствии с пунктом 2.1 договора и протоколом согласования договорной цены заказчик уплачивает подрядчику 3 762 805 руб., включая все затраты, связанные с выполнением работ.
Приложением N 2 к договору предусмотрено, что начало работ - 17.01.2011, срок окончания работ - 28.02.2011.
Пунктом 2.2 договора стороны согласовали авансирование заказчиком работ в размере 30% на основании предъявленного счета, перечисление подрядчику дальнейших платежей согласно календарному графику поэтапно.
По накладным от 24.01.2011 N 06 и 29.01.2011 N 08 подрядчик передал заказчику технический отчет об инженерно-геологических изысканиях (материалы) и проектно-сметную документацию, состоящую из 10 разделов, сформированных в 8 томов.
Стороны 19.09.2017 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору (далее - дополнительное соглашение N 1).
Пунктами 1, 2, 3 дополнительного соглашения N 1 стороны изменили пункт 2.1 договора, определив стоимость работ в размере 3 805 142 руб., а также установили обязанность подрядчика произвести расчет сметной стоимости строительства объекта в текущих ценах с оформлением смет и обязанность заказчика дополнительно выплатить 42 337 руб. за пересчет смет.
Актом от 06.10.2017 N 1 сдачи-приемки выполненных работ стороны подтвердили, что выполненные проектно-изыскательские работы удовлетворяют условиям дополнительного соглашения N 1, и отразили в акте уплаченную заказчиком сумму в размере 142 337 руб. и оставшуюся задолженность в размере 3 662 805 руб.
Ссылаясь на неисполнение предпринимателем обязательств по оплате работ и оставление без ответа претензии от 10.01.2018, общество обратилось в суд с настоящим иском.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции предприниматель заявил о пропуске обществом срока исковой давности.
Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу о надлежащем выполнении подрядчиком работ с передачей их результата заказчику в отсутствие доказательств предъявления им требований по качеству работ.
В то же время, учитывая заявление ответчика о применении исковой давности, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 206, 207, 309, 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции, заключив, что с 07.02.2011 обществу было известно об отсутствии оплаты работ, соответственно, трехгодичный срок для предъявления иска истек 07.02.2014, отказал в иске.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции, связав возникновение обязательственного правоотношения по оплате работ с фактом их выполнения.
При этом суды трех инстанций указали, что дополнительное соглашение N 1, акт сдачи-приемки выполненных работ от 06.10.2017 N 1 подписаны после истечения предусмотренного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности, следовательно, не могут свидетельствовать о признании должником долга и о перерыве течения срока исковой давности.
Отклоняя ссылку общества на то, что срок исковой давности в силу пункта 2 статьи 206 ГК РФ начинает течь заново, суды посчитали, что названные положения Кодекса не подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку право требования уплаты долга возникло до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации".
Судами апелляционной и кассационной инстанций отклонена ссылка общества на продолжение договорных отношений и необоснованное применение исковой давности.
Между тем судами не учтено следующее.
По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 ГК РФ).
Из положений статей 702, 711, 758, 760, 762 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ является совокупность следующих обстоятельств - надлежащее выполнение работ и передача их результата заказчику.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
В силу общего правила пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).
Пунктами 2.3, 3.2 договора стороны согласовали, что окончательную оплату заказчик производит по исполнительной смете за фактически выполненный объем работ после подписания акта приема-передачи выполненных работ; заказчик в течение 5 дней со дня получения акта сдачи-приемки документации обязан направить подрядчику подписанный акт сдачи-приемки; в случае неподписания заказчиком акта сдачи-приемки в указанный срок продукция считается принятой заказчиком и подлежит оплате по одностороннему акту, оформленному подрядчиком.
С учетом приведенных норм права и условий договора Судебная коллегия считает, что выводы судов относительно момента возникновения обязательства по оплате работ и установления начала течения срока исковой давности сделаны при неполном исследовании юридически значимых обстоятельств.
Поскольку в договоре установлен срок для исполнения предпринимателем обязательства по оплате работ, то по смыслу пункта 2 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по данному обязательству начинает течь со дня, следующего за последним днем срока исполнения такого обязательства.
В обоснование иска общество сослалось на то, что по завершении работ предоставило предпринимателю результат выполненных работ по накладным от 24.01.2011 N 06, от 29.01.2011 N 08 и по акту от 06.10.2017 N 1 сдачи- приемки выполненных работ.
При этом в материалах дела, кроме названных накладных на передачу документации и акта от 06.10.2017 N 1, отсутствует какой-либо иной акт сдачи-приемки работ, датированный февралем 2011 года, оформленный сторонами или в одностороннем порядке подрядчиком, с указанием видов, объемов произведенных работ и их стоимости.
Однако вопреки требованиям статьи 431 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды не установили значение условий пунктов 2.3, 3.2 договора и не исследовали юридически значимые обстоятельства, касающиеся порядка приемки работ, наличия исполнительной сметы для оплаты, оформления акта приема-передачи работ и наступления события для осуществления заказчиком окончательной оплаты работ, влияющие на вопрос о возможности применения исковой давности.
Кроме того, в пункте 7.1 договора стороны согласовали, что договор заканчивает свое действие по выполнению сторонами взаимных обязательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
По смыслу пункта 3 статьи 425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
Названная норма устанавливает соотношение сроков действия договора и существования возникшего из договора обязательства, действие которого презюмируется до предусмотренного договором момента исполнения обязательства.
В апелляционной жалобе и кассационной жалобе в окружной суд общество приводило доводы о том, что подписанным дополнительным соглашением N 1, актом сдачи-приемки выполненных работ от 06.10.2017 N 1 подтверждается продолжение договорных отношений по окончательному исполнению сторонами обязательств по договору, а не признание долга ответчиком, поэтому применение судом исковой давности незаконно и необоснованно.
В силу статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций, отклоняя приведенные доводы общества, ограничились лишь ссылкой на подписание дополнительного соглашения N 1 и акта сдачи-приемки работ от 06.10.2017 N 1 после истечения срока исковой давности.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 450 и пунктов 1, 3 статьи 453 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде; в случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (договор) порождает для этих лиц гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8, пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
Суды не учли, что стороны, заключив дополнительное соглашение N 1, изменили пункт 2.1 договора и установили новую стоимость работ; в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 общество обязалось произвести расчет сметной стоимости строительства объекта в текущих ценах с оформлением смет в целях сдачи документов на проверку достоверности определения сметной стоимости.
Кроме того, в пунктах 4 и 5 дополнительного соглашения N 1 стороны указали, что данное соглашение составлено во исполнение договора, договор от 17.01.2011 N 06/11 считается завершенным сторонами с момента получения заключения государственной экспертизы по проверке достоверности определения сметной стоимости.
В акте от 06.10.2017 N 1 стороны признали выполненные проектно-изыскательские работы удовлетворяющими условиям дополнительного соглашения N 1 и отразили в акте оставшуюся сумму задолженности по оплате работ.
При названных обстоятельствах судам следовало установить действительную волю сторон и цели заключения дополнительного соглашения N 1 с учетом фактических обстоятельств дела, а также исследовать вопрос о том, является ли его заключение с поручением обществу выполнения нового объема работ продлением заказчиком срока исполнения обязательства по оплате работ, что в принципе исключает возможность применения исковой давности.
Однако суды эти вопросы не обсуждали, не дали надлежащей правовой оценки поведению сторон при исполнении договора и заключении дополнительного соглашения N 1 к нему, изменению условий договора в части цены работ, срока действия договора, обстоятельствам выполнения подрядчиком дополнительного объема работ и принятия заказчиком этого исполнения.
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия, рассмотрев настоящее дело, приходит к выводу о том, что суды трех инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, поэтому на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалуемые решение суда первой инстанции от 18.05.2018, постановление апелляционного суда от 07.08.2018 и постановление суда округа от 05.12.2018 подлежат отмене.
Поскольку суды отказали в иске, применив исковую давность, а для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, поведения сторон по исполнению обязательств по договору и дополнительному соглашению N 1, а также осуществление иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, определить законы, подлежащие применению, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Республики Алтай от 18.05.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2018 по делу N А02-257/2018 отменить.
Дело N А02-257/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Р.А.ХАТЫПОВА
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА