ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 мая 2019 г. N 307-ЭС19-6176
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу и дополнения к ней публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (Ярославская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2018 (с учетом дополнительного решения от 30.07.2018), постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2019 по делу N А66-6680/2017 Арбитражного суда Тверской области
по иску публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - общество "ТГК-2") к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехлит" (Тверская область, далее - общество "Промтехлит"), обществу с ограниченной ответственностью "Антэл" (Тверская область, далее - общество "Антэл"), акционерному обществу "Русский энергетический консорциум" (Москва, далее - общество "Русский энергетический консорциум"), обществу с ограниченной ответственностью "СигналСтрой-69" (Тверская область, далее - общество "СигналСтрой-69"), обществу с ограниченной ответственностью "Нутри Гарант" (Москва, далее - общество "Нутри Гарант"), обществу с ограниченной ответственностью "Тверской энергетический комплекс", (Тверская область, далее - общество "ТЭК"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (Тверская область, далее - регистрирующий орган),
о признании договора от 28.12.2014 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества "Тверская Генерация" расторгнутым в части отчуждения долей в пользу общества "Промтехлит", общества "Антэл", общества "Русский энергетический консорциум", общества "СигналСтрой-69", общества "Нутри Гарант",
о признании за обществом "ТГК N 2" права собственности на долю в уставном капитале общества "Тверская Генерация" в размере 100% номинальной стоимостью 2 086 829 033 рублей, в том числе, долю в размере 33%, отчужденную в пользу общества "Промтехлит", 22% - в пользу общества "Антэл", 15% - в пользу общества "Русский энергетический консорциум", 15% - в пользу общества "СигналСтрой-69", 15% - в пользу общества "Нутри Гарант";
об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве собственности общества "ТГК N 2" на долю в размере 100% номинальной стоимостью 2 086 829 033 рублей в уставном капитале общества "Тверская Генерация"; исключить из ЕГРЮЛ записи от 10.09.2015 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2156952267437, содержащей сведения об обществе "ТЭК" как о собственнике доли в размере 63% уставного капитала общества "Тверская Генерация"; записи от 21.01.2015 за ГРН 2156952040090, содержащей сведения об обществе "Русский энергетический консорциум" как о собственнике доли в размере 15%, записи от 21.01.2015 за ГРН 2156952040090, содержащей сведения об обществе "Антэл" как о собственнике доли в размере 22%,
по исковому заявлению общества "Антэл" к обществу "ТГК-2"
о признании недействительным одностороннего отказа от договора от 28.12.2014, оформленного уведомлением от 16.05.2017 N 0001-01-7-34/004487-2017,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" (Тверская область, далее - общество "Тверская генерация"), Управления Федеральной антимонопольной службы по Тверской области (Тверская область),
(с учетом объединения дел N А66-6680/2017, N А66-8758/2017 и N А66-17795/2017 в одно производство),
установил:
решением Арбитражного суда Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2018 (с учетом дополнительного решения от 30.07.2018), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2019, в удовлетворении исковых требований общества "ТГК-2" и общества "Антэл" отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований заявителя и направить дело на новое рассмотрение в указанной части, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам настоящей жалобы не установлено.
Как следует из обжалуемых судебных актов, 28.12.2014 общество "ТГК-2" (продавец) и общество "Промтехлит" (покупатель 1), общество "Антэл" (покупатель 2), общество "Русский энергетический консорциум" (покупатель 3), общество "СигналСтрой-69" (покупатель 4), общество "Нутри Гарант" (покупатель 5) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Тверская генерация" (с учетом дополнительного соглашения от 27.02.2015 N 1), согласно которому продавец передает в собственность общества "Промтехлит" долю в размере 33% в уставном капитале указанного общества, обществу "Антэл" - 22%, обществу "Русский энергетический консорциум" - 15%, обществу "СигналСтрой-69" - 15%, обществу "Нутри Гарант" - 15% (далее - договор).
Приобретенные обществом "Промтехлит", обществом "СигналСтрой-69", и обществом "Нутри Гарант" доли в уставном капитале общества "Тверская генерация" были проданы обществу "ТЭК" по договорам купли-продажи от 17.07.2015, 27.08.2015, 03.09.2015.
Общая цена отчуждаемой доли определена сторонами в размере 791 000 000 рублей. Оплата осуществляется покупателями в сроки, установленные графиком платежей.
Настаивая, что проданные доли не были полностью оплачены покупателями, требования о возврате доле в связи с расторжением договора не были исполнены, продавец обратился с иском в арбитражный суд.
Общество "Антэл" обратилось со встречным иском.
Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 309, 310, 431, 432, 454, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что покупателем-1 и покупателем-2 в общей сумме оплачено более половины общей цены договора, остальная часть задолженности присуждена к взысканию судебными актами по делам N А66-7078/2016, N А66-14000/2016, N А66-7111/2016, N А40-247488/2016, N А40-247307/2016, оценив поведение сторон при исполнении договора, пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора в судебном порядке и признания за обществом "ТГК-2" права собственности на доли в уставном капитале общества "Тверская генерация". Судом учтено также, что последующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "Тверская генерация", заключенные с обществом "ТЭК", не оспорены, не признаны недействительными, в связи с чем в удовлетворении требований к регистрирующему органу также отказано.
Приведенные в жалобе доводы были предметом рассмотрения судов, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных доказательств. Данные доводы не подтверждают существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА