ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 декабря 2017 г. N 310-ЭС17-32792(2)
Резолютивная часть определения объявлена 14 декабря 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 20 декабря 2017 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗИМУТ" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Курский завод строительного керамзита"; далее - общество) на определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2016 (судья Сороколетова Н.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (судьи Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М. и Владимирова Г.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017 (судьи Крыжская Л.А., Козеева Е.М. и Савина О.Н.) по делу N А35-6888/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" (далее - должник),
В судебном заседании принял участие представитель общества Корсаков А.М. по доверенности от 01.11.2017.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителя общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "СтройСетьСервис" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 10 734 923,99 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда первой инстанции от 12.12.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 07.04.2017 и округа от 07.07.2017, требования компании удовлетворены частично. В третью очередь реестра включены требования компании в размере 9 672 001,91 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Общество (конкурсный кредитор) обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований компании.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "УниверсСтройЛюкс" (арендодателем) и должником (арендатором) заключены договоры аренды транспортных средств от 17.10.2006 N 34/10-06-П и от 01.01.2013 N 4/01-13-А.
Впоследствии между обществом "УниверсСтройЛюкс" (кредитором), должником (первоначальным должником) и компанией (новым должником) заключен договор перевода долга от 10.11.2014 N 10/11-14, по условиям которого должник переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя обязательство перед кредитором по погашению долга должника, возникшего из названных договоров аренды транспортных средств в сумме 10 734 923,99 руб.
Суды установили, что новый должник свои обязательства по договору аренды исполнил, долг перед арендодателем погасил.
Полагая, что в результате такого погашения долга у должника появилось обязательство перед компанией на сумму 10 734 923,99 руб., последняя обратилась с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 309, 310, 314, 391, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, сочли доказанными факт исполнения обществом "УниверсСтройЛюкс" принятых на себя обязательств по предоставлению техники в аренду должнику на сумму 9 672 001,91 руб. и факт совершения компанией (новым должником) действий по погашению образовавшейся задолженности, и, соответственно, факт перехода к последнему права кредитора (права требования оплаты задолженности по внесению арендной платы).
В связи с этим суды признали обоснованными требования компании в размере 9 672 001,91 руб. и включили их в реестр.
Между тем судами не учтено следующее.
Указав, что в результате исполнения новым должником обязательств перед кредитором по договору аренды данный новый должник получил право требования к первоначальному на сумму исполненного, суды фактически пришли к выводу, что в результате такого погашения долга произошла суброгация, как это имеет место при поручительском исполнении (пункт 1 статьи 365 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем заключенный между обществом "УниверсСтройЛюкс" (кредитором), должником (первоначальным должником) и компанией (новым должником) договор от 10.11.2014 правильно квалифицирован судами с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не как договор поручительства, а как соглашение о переводе долга (статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если сторонами не предусмотрено иное, предполагается, что при заключении подобного соглашения первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга). В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.
Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.
Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае имел место привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника (должника по делу о банкротстве) из арендных отношений, компания как новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением арендного обязательства, учиненного в пользу кредитора (общества "УниверсСтройЛюкс"), и ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из текста данного соглашения и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.
В спорной ситуации не подлежат применению и положения пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарной ответственности первоначального и нового должников, так как названная норма относится только к урегулированным абзацем вторым пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации случаям вступления в долг нового должника без выбытия первоначального (кумулятивный перевод долга) по двустороннему (а не трехстороннему) соглашению нового должника с кредитором.
В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований компании в полном объеме.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017 по делу N А35-6888/2015 отменить.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Председательствующий судья
И.А.БУКИНА
Судья
Е.С.КОРНЕЛЮК
Судья
И.В.РАЗУМОВ