ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 августа 2017 г. N 308-ЭС17-10074
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Все люди равны" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2016 (судья Николаев А.В.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2017 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017 (судьи Сидорова И.В., Анциферов В.А., Волков Я.Е.) по делу N А32-7649/2016
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" (далее - Завод) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" (далее - Общество) о признании недействительным договора аренды здания склада от 01.10.2013 N 2332 и применении последствий его недействительности в виде возложения на Общество обязанности по возврату Заводу денежных средств в размере 288 653 584 рубля, полученных в качестве арендных платежей по ничтожной сделке.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - Компания).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2017, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно удовлетворили иск, так как оспариваемый договор был заключен сторонами по предложению Завода, чему предшествовала процедура торгов, которая полностью соблюдена.
Факт соответствия рассматриваемой сделки положениям Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закона N 223-ФЗ) подтвержден извещением о проведении закупки и решением закупочной комиссии, которым утверждены существенные условия проведения закупки и выбор единственного поставщика (данное решение не признано недействительным).
Общество указывает, что цена спорной сделки обоснована, согласована обеими сторонами, а заключение договора без соблюдения положений Закона N 223-ФЗ само по себе не является основанием для признания его ничтожным и применения последствий его недействительности.
Заявитель утверждает, что выводы экспертов относительно цены договора опровергаются заключением специалиста от 17.08.2016 N 1708/2016, которое немотивированно и необоснованно отклонено. Эксперты допустили существенные методологические ошибки при использовании методов оценок, что изложено в рецензии от 21.07.2016 N 2107/2016.
Несоответствие цены договора рыночным ценам само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, а также о наличии оснований для признания данного условия ничтожным.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как усматривается из обжалуемых актов, Компания (принципал) и Завод (агент) заключили агентский договор от 01.10.2006 N 527/0002406/1524Д, по условиям которого агент обязался от своего имени и за счет принципала осуществлять юридические и иные действия по выполнению функций заказчика (застройщика) на всех этапах инвестиционного процесса по объектам, сооружаемым на территории Краснодарского края, в объемах и в сроки согласно перечню объектов строительства, являющемуся приложением к данному договору.
В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора, при действиях агента от своего имени и за счет принципала агент осуществляет все расчеты по заключенным им сделкам в рамках данного договора, производит оплату продукции и работ (услуг) по заключенным агентом договорам за счет средств принципала и в соответствии с условиями заключенных агентом договоров.
Пунктом 2.4.5 агентского договора (в редакции дополнительного соглашения от 06.06.2008 N 6) предусмотрено, что агент в рамках исполнения обязанностей по договору осуществляет закупку оборудования на основании решения тендерной комиссии принципала, организацию его хранения, подготовку документов на передачу оборудования на хранение, передачу оборудования от имени принципала в монтаж, а также контроль за своевременным списанием оборудования на стоимость строящихся объектов.
Приведенные условия агентского договора предусматривают, что все затраты, связанные с организацией хранения оборудования, приобретаемого в рамках данного договора, несет принципал на основании договоров, заключенных агентом.
Общество (арендодатель) и Завод (арендатор) 01.10.2013 заключили договор аренды здания склада N 2332, согласно которому арендодатель принял на себя обязательство передать во временное владение и пользование арендатору недвижимое имущество - здание склада, общей площадью 5654,7 кв. м, инвентарный номер 978, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Сочинская, 3, для хранения материалов и оборудования арендатора (пункт 1.1, 1.3 договора). Срок аренды по договору определен с 01.07.2013 по 30.12.2013 включительно (пункт 3.1 договора).
Согласно пункту 2.1 договора арендная плата установлена в размере 15 833 160 рублей в месяц, в том числе НДС 18% - 2 415 227 рублей 80 копеек, в соответствии с протоколом согласования размера арендной платы (приложение N 2 к договору).
Дополнительными соглашениями от 30.12.2013 N 1 и 31.12.2014 N 2 срок аренды продлен до 30.06.2014 и до 30.06.2015, соответственно.
Дополнительным соглашением от 06.03.2015 N 3 стороны согласовали увеличение ежемесячной арендной платы по договору до 19 355 470 рублей, в том числе НДС 18% - 2 952 529 рублей 32 копейки, подписав протокол согласования размера арендной платы, а также пришли к соглашению расторгнуть договор с 01.06.2015, считая последним днем аренды 31.05.2015.
Ссылаясь на то, что договор аренды от 01.10.2013 N 2332 является недействительной (ничтожной) сделкой, Завод обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 606, 610, 614 Гражданского кодекса, а также учтя выводы, изложенные в заключении, составленном по результатам проведенной судебной экспертизы, суд правомерно удовлетворил иск, так как пришел к выводу о недобросовестном поведении Общества, поскольку лицо, обладающее полномочиями единоличного исполнительного органа Завода, при заключении спорного договора действовало явно в ущерб представляемого, что подтверждается существенным превышением цены договора рыночных ставок.
Кроме того, как установил суд, при заключении сделки нарушены положения Закона N 223-ФЗ, поскольку с учетом общей стоимости договора решение о его заключении должно приниматься закупочной комиссией Компании.
Так в пункте 2 статьи 1 Закона N 223-ФЗ установлены общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг дочерними хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит в том числе государственным корпорациям, государственным компаниям, субъектам естественных монополий; дочерними хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным выше дочерним хозяйственным обществам.
Как установил суд, Компания относится к первой группе таких обществ, поскольку по состоянию на дату заключения спорного договора более 69,5% ее акций принадлежало 100% государственной компании ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ".
В свою очередь, Завод относится ко второй группе обществ, поскольку 100% его долей принадлежит Компании.
Учитывая, что истец относится к обществам, указанным в пункте 2 части 2 статьи 1 Закона N 223-ФЗ, и при закупке товаров, работ, услуг Завод обязан руководствоваться нормами действующего законодательства, а также Положением Завода "О закупке товаров, работ, услуг" N П2-02 С-0003 ЮЛ-015, утвержденным и введенным в действие 28.12.2012 (документ утратил силу 24.06.2015).
Положение о закупках устанавливает лимит ответственности по принятию решений по выбору поставщика.
Согласно Положению закупочная комиссия - коллегиальный орган, принимающий решения в рамках своей компетенции, определенной Приказом Завода от 09.04.2013 N 174.
Приказом Компании от 09.04.2013 N 174 утверждены регистрационные формы, согласно которым для дочерних обществ блоков нефтегаздобычи и переработки решение по закупке, где стоимость лота превышает 100 000 000 рублей, принимается закупочной комиссией Компании в области непроизводственных услуг.
Таким образом, учитывая общую стоимость спорного договора аренды (374 729 610 рублей), решение о его заключении должно было приниматься закупочной комиссией Компании в области непроизводственных услуг. Однако, в нарушение установленного порядка, договор был заключен на основании протокола закупочного органа Завода.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Все люди равны" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА