1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
4. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.
Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.
6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации.
8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
- Статья 50.1. Решение об учреждении юридического лица
- Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
Комментарий к ст. 51 ГК РФ
1. Юридические лица возникают как результат юридических процедур - первоначально или путем реорганизации других ЮЛ (подробнее о последней см. комментарий к ст. ст. 57 - 60 ГК). Создание ЮЛ сводится к подготовке его учредительных документов и государственной регистрации (далее - регистрация). Этому и посвящены ст. 51 и ст. 52 ГК. Юридические лица регистрируются уполномоченным госорганом в порядке, определяемом Законом о регистрации юридических лиц (абз. 1 п. 1 ст. 51). Таким госорганом являются ФНС и ее территориальные органы (см.: Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г. "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (СЗ РФ. 2002. N 20. Ст. 1872); Положение о федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506 (СЗ РФ. 2004. N 40. Ст. 3961)).
Регистрация ЮЛ основывается на решении регистрирующего органа и сопровождается включением данных о нем в ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации, иные сведения о ЮЛ и соответствующие документы. ЕГРЮЛ - федеральный информационный ресурс, который ведется на бумажном и электронном носителях, содержит установленный законом перечень сведений и является открытым для всеобщего ознакомления, кроме отдельных сведений, доступ к которым ограничен (см.: Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц").
Регистрация ЮЛ осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о регистрации постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК). Для отдельных видов ЮЛ федеральные законы могут устанавливать специальный порядок регистрации. Так, решение о регистрации некоммерческих организаций (общественных объединений, политических партий, торгово-промышленных палат, религиозных организаций и иных ЮЛ) принимают Федеральная регистрационная служба Минюста России и ее территориальные органы (Росрегистрация) (п. 1, подп. 4, 5 п. 6 Положения о федеральной регистрационной службе, утв. Указом Президента РФ от 13 октября 2004 г. N 1315 (СЗ РФ. 2004. N 42. Ст. 4110)), а решение о регистрации кредитной организации - ЦБ (ч. 2 ст. 12 Закона о банках). Как бы там ни было, саму регистрацию данных организаций (внесение их в ЕГРЮЛ) осуществляют ФНС и ее территориальные органы на основании решения, принятого указанным органом. Принятое решение о регистрации ЮЛ - основание внесения записи в ЕГРЮЛ, момент регистрации ЮЛ - внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 4, п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 6, п. п. 1, 2 ст. 8, ст. 10, п. п. 1, 2 ст. 11 Закона о регистрации юридических лиц). Подробнее о регистрации ЮЛ при их создании см. гл. IV Закона о регистрации юридических лиц.
2. В условиях рынка наиболее распространен явочно-нормативный способ создания ЮЛ, при котором для регистрации ЮЛ не требуется разрешений каких-либо органов - достаточно заявить об этом в регистрирующий орган. Последний не вправе проверять решение о необходимости и целесообразности создания ЮЛ, требовать представления иных документов помимо предусмотренных Законом о регистрации юридических лиц и отказать в регистрации ЮЛ при наличии всех необходимых документов; он также не проверяет на предмет соответствия законодательству РФ форму представления документов (кроме заявления) и содержащиеся в представленных документах сведения, кроме случаев, предусмотренных Законом о регистрации юридических лиц (п. п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).
Уведомительный способ используется при создании (регистрации в качестве ЮЛ) профсоюза, объединения (ассоциации) профсоюзов, первичной профсоюзной организации, которые, кстати, могут функционировать и без приобретения статуса ЮЛ (абз. 2, 9 п. 1 ст. 8 Закона о профсоюзах).
Известны также разрешительный способ, при котором для создания ЮЛ учредители должны получить разрешение (санкцию) того или иного госоргана (например, антимонопольного), а также распорядительный способ, при котором ЮЛ возникает в силу акта компетентного госоргана (именно так - путем принятия специального закона - возникают госкорпорации).
Отказ в регистрации ЮЛ возможен только в случаях, установленных законом (абз. 2 п. 1 ст. 51), а именно: а) при непредставлении необходимых для регистрации документов; б) при их представлении в ненадлежащий регистрирующий орган; в) если учредителем ЮЛ или его правопредшественником при реорганизации выступает ЮЛ, находящееся в процессе ликвидации; г) в иных случаях (например, при несоблюдении нотариальной формы представляемых документов, если таковая необходима по закону; при подписании заявления о регистрации неуполномоченным лицом; если учредительные документы некоммерческой организации противоречат Конституции и законодательству РФ; если ранее зарегистрирована некоммерческая организация с таким же наименованием; если наименование некоммерческой организации оскорбляет нравственность, национальные и религиозные чувства граждан) (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, п. 1 ст. 23.1 Закона о некоммерческих организациях). Отказ в регистрации и уклонение от регистрации могут быть оспорены в суде, а согласно Закону о некоммерческих организациях - также в вышестоящем органе (абз. 3 п. 1 ст. 51 ГК, п. 5 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, п. 5 ст. 23.1 Закона о некоммерческих организациях).
3. Регистрации подлежат ЮЛ, но не их структурные подразделения. Исключения из этого правила существуют в отношении крупных некоммерческих организаций. Так, в случае с политической партией регистрации подлежат сама партия и ее структурные подразделения - региональные отделения, кроме того, устав партии может наделять правом ЮЛ и иное структурное подразделение партии (например, местное или первичное отделение), которое регистрируется в этом качестве в порядке, предусмотренном для регистрации регионального отделения (п. п. 1, 8 ст. 15 Закона о партиях). Схожая ситуация - с профсоюзным объединением, где ЮЛ могут быть профсоюзы, их объединения (ассоциации), а также первичные профсоюзные организации (ст. 8 Закона о профсоюзах). Отсюда ЮЛ - организация, признанная в качестве субъекта права законом, а в исключительных случаях (и с разрешения закона) - уставом.
4. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51), в момент создания ЮЛ приобретает правоспособность (п. 3 ст. 49 ГК). Оба эти правила являются императивными и исключений не предполагают. Известно, однако, что политическая партия создается свободно, без разрешений органов государственной власти и должностных лиц и считается созданной со дня принятия учредительным съездом решений о ее создании, образовании ее региональных отделений более чем в половине субъектов РФ, принятии ее устава и программы, формировании ее руководящих и контрольно-ревизионных органов (при этом делегаты учредительного съезда партии являются ее учредителями); со дня создания партия осуществляет организационную и информационно-пропагандистскую деятельность, связанную с формированием ее региональных отделений и получением документа, подтверждающего факт внесения записи о ней в ЕГРЮЛ (ст. 11 Закона о партиях). Если учесть, что в силу ст. 15 того же Закона партия и ее региональные отделения подлежат регистрации, очевидно, что или упомянутая ст. 11 Закона имеет в виду совсем не то создание, о котором говорится в абз. 1 п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК, или ее редакция противоречит императивным правилам абз. 1 п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК.
Судебная практика по статье 51 ГК РФ
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 432, 424, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и неприменение норм права подлежащих применению - статей 51, 183 Гражданского кодекса.
По утверждению Рамазановой О.А. заявленные по настоящему иску требования приведут к восстановлению ее нарушенных прав.
Определение Верховного Суда РФ от 30.03.2017 N 305-КГ17-1673 по делу N А40-171203/2015
Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными оспариваемых решений инспекции N 11 и инспекции N 46, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 51, 57, 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ИП Васина, ИП Абрамушкина и общества "АвтоКом".
Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2017 N 305-ЭС17-2981 по делу N А41-76046/2015
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор аренды, дополнительное соглашение к договору, договор о передаче прав и обязанностей, руководствуясь статьями 1, 12, 49, 51, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 30, 31 земельного кодекса Российской Федерации, действовавшими в период заключения спорного договора аренды, статьей 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", статьей 4 Закона Московской области "О регулировании земельных отношений в Московской области" в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды, приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами при рассмотрении дела N А41-76047/2015, пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска общества "Венга".
Определение Верховного Суда РФ от 20.04.2017 N 306-ЭС17-3272 по делу N А12-3985/2016
Отказывая в иске принципалу о взыскании неустойки, суды руководствовались положениями статьи 330, глав 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями агентского договора и исходили из неподтвержденности материалами настоящего дела ненадлежащего оказания ответчиком услуг по управлению строительством по агентскому договору, повлекшего нарушение сроков выполнения строительных работ по заключенным между подрядчиками и истцом договорам подряда.
Определение Верховного Суда РФ от 25.05.2017 N 305-ЭС17-5347 по делу N А41-31731/2016
Отказывая обществу в удовлетворении иска о признании договора аренды недействительной сделкой, суды руководствовались статьями 4, 12, 49, 51, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия заинтересованности истца в оспаривании данной сделки.
При этом суды приняли во внимание, что доводы, изложенные истцом в обоснование иска, исследовались судом при рассмотрении спора по делу N А41-76046/16 и получили правовую оценку.
Определение Верховного Суда РФ от 29.06.2017 N 303-КГ17-4054 по делу N А24-1728/2016
Не согласившись с выводами суда кассационной инстанции, ПАО "Камчатскэнерго" в кассационной жалобе указывает, что из совокупного анализа норм статей 51 Закона N 131-ФЗ и 209 Гражданского кодекса следует, что собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества действия, не противоречащие закону и иным правовым актам, в том числе соблюдать установленные этими законами и нормативными актами ограничения.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 38-КГ17-4
Согласно пункту 8 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 303-КГ17-4054 по делу N А24-1728/2016
По мнению заявителей жалоб, из анализа статьи 51 Закона N 131-ФЗ и статьи 209 Гражданского кодекса следует, что собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества действия, не противоречащие закону и иным правовым актам, в том числе соблюдать установленные этими законами и нормативными актами ограничения. Такие ограничения, по мнению ПАО "Камчатскэнерго", установлены Законом о теплоснабжении, и закрепление спорных объектов за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения без проведения таких конкурсных процедур препятствует развитию конкуренции, поскольку создает для данного хозяйствующего субъекта преимущественные условия в получении муниципального имущества во временное владение и (или) пользование и лишает иных лиц, занимающихся аналогичной хозяйственной деятельностью, возможности получить права на объекты электро- и теплоснабжения.
Определение Верховного Суда РФ от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969 по делу N А40-97990/2016
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 51, 63, 64 Гражданского кодекса и положениями Закона о регистрации, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как установил, что Общество, как кредитор Кооператива, не предъявило свои требования надлежащим образом в установленной законом срок до окончания процедуры ликвидации последнего.
Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2017 N 304-ЭС17-15839 по делу N А70-9645/2016
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судами апелляционной инстанции и округа, руководствуясь статьями 51, 52, 54, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", исходил из того, что регистрирующим органом документально подтвержден факт отсутствия общества по заявленному им юридическому адресу и, следовательно, сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в части места нахождения общества являются недостоверными.
Определение Верховного Суда РФ от 27.12.2017 N 302-КГ17-19438 по делу N А33-29121/2016
Учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 143, 146, 166, 169, 171, 172, 173, 174 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 49, 51, 52, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении от 12.10.2006 N 53, судебные инстанции пришли к выводу о наличии у налогового органа правовых оснований для вынесения оспоренного решения, с чем согласился суд округа.