1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Комментарий к ст. 52 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена учредительным документам ЮЛ - их видам (п. 1), содержанию (п. 2), изменению (п. 3). Обычно ЮЛ действуют на основании устава и только в оговоренных законом случаях - на основании учредительного договора (учредительного договора и устава). Так, на основании устава действуют хозяйственные общества (п. 3 ст. 89 с учетом п. 3 ст. 95, п. 3 ст. 98 ГК), кооперативы (п. 1 ст. 108, п. 2 ст. 116 ГК), фонды (п. 4 ст. 118 ГК) и по понятной причине ЮЛ, создаваемые одним учредителем (абз. 3 п. 1 ст. 52); на основании учредительного договора действуют хозяйственные товарищества (ст. ст. 70, 83 ГК); на основании устава и учредительного договора действуют объединения ЮЛ (п. 1 ст. 122 ГК), а также общины малочисленных народов (ст. 6.1 Закона о некоммерческих организациях, п. 3 ст. 8 ФЗ от 20 июля 2000 г. N 104-ФЗ "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации" (СЗ РФ. 2000. N 30. Ст. 3122)).
Примечательно, что Закон о некоммерческих организациях (п. 1 ст. 14) рассматривает учредительный договор и как основной учредительный документ (в ассоциациях и союзах), и как факультативный учредительный документ, который может заключаться дополнительно к уставу только по желанию учредителей (в некоммерческих партнерствах и автономных некоммерческих организациях).
Возникновению некоторых уставных ЮЛ предшествует заключение договора о их создании, который, будучи договором простого товарищества (гл. 55 ГК), прекращается с созданием данного ЮЛ и не является его учредительным документом (п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 98 ГК). Учредительный договор заключается несколькими учредителями (участниками) ЮЛ, а устав - утверждается учредителем или учредителями (участниками) ЮЛ (абз. 2, 3 п. 1 ст. 52).
Известны и иные учредительные документы. Так, отдельные некоммерческие организации и только в случаях, предусмотренных законом, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида (абз. 1 п. 1 ст. 52 ГК, п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях). Известны случаи, когда ЮЛ в принципе не имеет учредительных документов, указанных в п. 1 ст. 52: в госкорпорациях их заменяет специальный закон, на основании которого данные организации создаются и действуют и который определяет особенности их правового положения (п. 3 ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях).
2. Закон предъявляет к содержанию учредительных документов ЮЛ ряд обязательных требований (п. 2 ст. 52). Среди универсальных сведений, которые должны быть в учредительных документах любого ЮЛ, - его наименование и место нахождения (см. также п. 3 ст. 54 ГК), порядок управления его деятельностью. К специальным относятся: а) сведения, предусмотренные законом для ЮЛ соответствующего вида (см., в частности, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83, п. 2 ст. 89, п. 1 ст. 95, п. 3 ст. 98, п. 2 ст. 108, абз. 2 п. 1 ст. 113, п. 2 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 2 ст. 122 ГК); б) предмет и цели деятельности (для некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях - и для других коммерческих организаций).
Предмет и цели деятельности должны быть определены в учредительных документах только тех ЮЛ, которые имеют специальную правоспособность согласно закону (п. 1 ст. 49 ГК). Во всех иных случаях никто не может обязать учредителей (участников) ЮЛ сделать это, однако сами они могут предусмотреть определенные предмет и цели деятельности ЮЛ, даже если по закону это не является обязательным. Во всяком случае, определение в учредительных документах ЮЛ его предмета и цели деятельности свидетельствует о его специальной правоспособности, однако при выходе за рамки специальной правоспособности, предусмотренной законом, применяется ст. 168 ГК, а при выходе за пределы специальной правоспособности, предусмотренной учредительными документами, - ст. 173 ГК.
Учредительные документы ЮЛ могут содержать и другие сведения, кроме тех, о которых закон говорит прямо. Согласно п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях учредительные документы некоммерческой организации должны определять ее наименование, содержащее указание на характер ее деятельности и организационно-правовую форму, место ее нахождения, порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае если организация имеет членство), источники формирования ее имущества, порядок внесения изменений в учредительные документы, порядок использования имущества при ликвидации некоммерческой организации и иные положения в соответствии с законом. Отдельно закон определяет, какие сведения должен содержать учредительный договор, разумеется, если он существует и является учредительным документом (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК, абз. 2 п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).
3. Согласно п. 3 ст. 52 в учредительные документы могут вноситься изменения, все они подлежат регистрации (подробнее см. гл. VI Закона о регистрации юридических лиц). Для третьих лиц (не являющихся участниками ЮЛ) такие изменения обычно приобретают юридическую силу с момента их регистрации. Если в регистрации изменений еще нет, но третьи лица уже приняли их во внимание и вступили в отношения с ЮЛ с учетом этих изменений, предпочтителен не формально-юридический, а фактический момент: в этом случае ЮЛ и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений.
В случаях, установленных законом, ЮЛ представляет в регистрирующий орган по месту нахождения уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о их внесении и сами изменения, а регистрирующий орган в срок не более чем 5 дней с момента получения такого уведомления вносит запись в ЕГРЮЛ; в таких случаях изменения в учредительных документах приобретают для третьих лиц юридическую силу не с момента регистрации изменений, а уже с момента уведомления регистрирующего органа (ст. 19 Закона о регистрации юридических лиц). Такая уведомительная процедура касается, например, изменения сведений о филиалах и представительствах ЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах, п. 5 ст. 5 Закона об унитарных предприятиях).
Судебная практика по статье 52 ГК РФ
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судами апелляционной инстанции и округа, руководствуясь статьями 51, 52, 54, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", исходил из того, что регистрирующим органом документально подтвержден факт отсутствия общества по заявленному им юридическому адресу и, следовательно, сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в части места нахождения общества являются недостоверными.
Определение Верховного Суда РФ от 01.07.2019 N 305-ЭС19-9251 по делу N А40-200205/2018
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учтя разъяснения, изложенные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о подтвержденности материалами дела регистрации Общества по адресу массовой регистрации.
Определение Верховного Суда РФ от 24.06.2019 N 308-ЭС19-8610 по делу N А53-25854/2017
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 52, 65.2, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", Закона N 193-ФЗ, Закона N 41-ФЗ, Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение первой инстанции, установив, что решениями собрания от 02.12.2002 члены Хозяйства определили корпоративную структуру участия в юридическом лице, основанную на неравенстве долей членов в его уставном фонде, подтвердив неравенство размеров принадлежащих им долей в праве общей собственности на имущество хозяйствующего субъекта, а также фактическое совпадение размера доли в праве общей собственности на имущество хозяйство с размером доли в уставном фонде, приходящейся на каждого члена хозяйства.
Определение Верховного Суда РФ от 24.06.2019 N 305-ЭС19-8504 по делу N А40-140659/2018
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона N 129-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о регистрации Общества по адресу массовой регистрации, отметив также отсутствие указания на конкретное помещение или комнату.
Определение Верховного Суда РФ от 05.08.2019 N 308-ЭС19-11702 по делу N А32-25143/2018
Из смысла статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается, что ее действие распространяется на положения статей 50.1, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
Определение Верховного Суда РФ от 20.04.2017 N 306-ЭС17-3272 по делу N А12-3985/2016
Отказывая в иске принципалу о взыскании неустойки, суды руководствовались положениями статьи 330, глав 51, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями агентского договора и исходили из неподтвержденности материалами настоящего дела ненадлежащего оказания ответчиком услуг по управлению строительством по агентскому договору, повлекшего нарушение сроков выполнения строительных работ по заключенным между подрядчиками и истцом договорам подряда.
Определение Верховного Суда РФ от 20.04.2017 N 305-ЭС17-2984 по делу N А41-89559/2015
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствуясь статьями 52, 54, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", исходил из того, что документально подтвержден факт отсутствия общества по заявленному им юридическому адресу и, следовательно, сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, в части места нахождения юридического лица являются недостоверными. В связи с тем, что ответчиками не были приняты меры по устранению допущенных нарушений и в период рассмотрения настоящего дела судебными инстанциями, такое поведение ответчиков расценено судами как грубое нарушении положений закона, допущенное обществом при осуществлении своей деятельности.
Решение Верховного Суда РФ от 15.05.2017 N АКПИ17-209
Распоряжением Министерства юстиции Российской Федерации от 7 февраля 2017 г. N 166-р Организации отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общественного объединения, и внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об общественном объединении по мотиву того, что представленные Организацией 11 января 2017 г. новая редакция Устава и иные документы противоречат статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8, 19, 20, 29 Федерального закона "Об общественных объединениях", статье 3 Федерального закона "О некоммерческих организациях", статье 22 Федерального закона от 21 июля 2014 г. N 212-ФЗ "Об основах общественного контроля в Российской Федерации", а также оформлены в ненадлежащем порядке и содержат недостоверную информацию.
Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2017 N 309-КГ17-10360 по делу N А60-36883/2016
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 48, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ссылаясь на то, что решение о регистрации Войсковой части 92851 в качестве юридического лица Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны) не принимало, какого-либо общего положения о воинских частях как юридических лицах не существует. Войсковая часть 92851 финансируется из федерального бюджета и не может по своему усмотрению распоряжаться указанными средствами и отвечать ими по своим обязательствам.
Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2017 N 304-ЭС17-15839 по делу N А70-9645/2016
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судами апелляционной инстанции и округа, руководствуясь статьями 51, 52, 54, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", исходил из того, что регистрирующим органом документально подтвержден факт отсутствия общества по заявленному им юридическому адресу и, следовательно, сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в части места нахождения общества являются недостоверными.
Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2017 N 305-КГ17-15863 по делу N А40-136576/2016
Руководствуясь статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса, статьями 1, 20 Федерального закона от 26.12.2008 N 294-ФЗ "О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля", статьями 1, 3, 48 Федерального закона от 05.05.2014 N 99 "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ), частью 4 статьи 52, статьей 123.2 Гражданского кодекса, статьями 5, 20, 110, 113 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - Жилищный кодекс), постановлением Правительства Москвы от 28.12.2011 N 655-ПП "Об утверждении административного регламента исполнения государственной жилищной инспекцией города Москвы Государственной функции по осуществлению регионального государственного жилищного надзора в городе Москве", учитывая правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.03.2015 N 554-О, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания оспариваемого предписания недействительным.