1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
2. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
5. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
6. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
7. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.
Судебная практика по статье 181.4 ГК РФ
Отказывая в иске, суды руководствовались статьями 210, 249, частью 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 161, 162 Жилищного кодекса Российской Федерации, позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.07.2010 N 1093/10, учитывали заочное решение Ленинского районного суда от 11.10.2016, а также судебные акты по делу Арбитражного суда Тюменской области N А70-17010/2015 и исходили из недоказанности факта оказания истцом услуг по содержанию общего имущества и ремонту многоквартирного дома N 13 по ул. Ершова в г. Тюмени.
Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2018 N 305-ЭС17-21512 по делу N А40-208209/2016
Как следует из судебных актов и установлено судами, рассматривая требования истца в обжалуемой заявителем части, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 8 статьи 10 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", исходил из того, что оспариваемое решение принято Советом саморегулируемой организации с нарушением требований закона, основано на результатах внеплановой проверки деятельности арбитражного управляющего, назначенной после истечения установленного срока на рассмотрение заявления о добровольном выходе истца из саморегулируемой организации, и нарушает законные права и интересы арбитражного управляющего. Судом установлено, что на момент обращения истца с настоящим иском заявление арбитражного управляющего о добровольном выходе из членов саморегулируемой организации не было рассмотрено.
Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2018 N 305-ЭС17-18148 по делу N А40-194693/2016
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд округа, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 153, 168, 174, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходил из того, что оспариваемые истцом корпоративные решения, в результате принятия которых общество Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. помимо воли утратило право собственности на значительную часть доли уставного капитала общества "РАМ ХОЛДИНГ" и, соответственно, полный контроль над обществом, являются недействительными, не влекущими наступление правовых последствий, поскольку приняты от имени истца Керштейном М.Г., никогда не являвшимся генеральным директором общества Юнайтед Инвесторс Компани Б.В., не наделявшимся истцом в установленном порядке полномочиями на принятие от его имени каких-либо корпоративных решений. Кроме того, судом установлено, что полномочия Керштейна М.Г. по управлению, в том числе обществом "РАМ ХОЛДИНГ", были ограничены соглашением от 27.07.2015, которое указанное лицо подписало.
Определение Верховного Суда РФ от 12.10.2018 N 304-ЭС17-21998(3) по делу N А45-11471/2014
Частично отменяя принятый по обособленному спору судебный акт, апелляционный суд, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь при этом положениями статей 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 14, 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обоснованно исходил из того, что решения по спорным вопросам повестки дня, касающиеся недобросовестности, нецелесообразности и необоснованности действий (бездействия) конкурсного управляющего должника и подлежащие разрешению в судебном порядке, приняты в отсутствии у собрания кредиторов на то соответствующих полномочий.
Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2018 N 305-ЭС18-16438 по делу N А40-199206/2015
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 181.2, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 36, 43 Закона N 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", приняв во внимание рекомендации, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированному выводу, что Обществом при созыве и проведении оспариваемых собраний не были соблюдены установленные законом и уставом требования, в связи с чем в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения.
Определение Верховного Суда РФ от 26.10.2018 N 302-ЭС18-17046 по делу N А33-20960/2017
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 65.1, 65.3, 66, 67.1, 166, 167, 168, 181.1, 181.2, 181.4, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что решение общего собрания ООО "Аркстрой", принятое участниками общества, удостоверено надлежащим способом. Поскольку решение об одобрении крупной сделки прилагалось к заявке на участие в торгах, у КГКУ "УКС" отсутствовали основания для отстранения ООО "Аркстрой" от участия в электронном аукционе. Учитывая, что ООО "Аркстрой" необоснованно отстранено от участия в торгах, чем нарушены его права и законные интересы, суд признал электронный аукцион, оформленный протоколом N 0319200013317000048 от 10.08.2017, недействительным. Так как признан недействительным государственный контракт на строительство объекта "Центр культурного развития в г. Минусинске" от 30.08.2017 N 392-01.4-17/Ф.2017.358402, заключенный КГКУ "УКС" с ООО "ПромСтройИнвест" на основании протокола подведения итогов электронного аукциона N 0319200013317000048 от 10.08.2017, судом применены последствия недействительности сделки в виде прекращения действия контракта на будущее время.
Определение Верховного Суда РФ от 29.11.2018 N 308-ЭС18-19816 по делу N А53-33471/2017
Как следует из обжалуемых судебных актов, арбитражные суды не установили оснований, предусмотренных статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров общества, проведенного в форме заочного голосования 14.09.2017, оформленных протоколом от 19.09.2017 N 2. Суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, установил, что спорное собрание акционеров являлось правомочным (имело кворум); решения приняты необходимым числом голосов; нарушений требований закона к порядку подготовки и проведения собрания путем проведения заочного голосования не допущено; истец не мог повлиять на результаты голосования. Кроме того, суды указали на недоказанность истцом того обстоятельства, что принятие оспариваемых решений повлекло причинения истцу убытков либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий.
Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2018 N 307-ЭС18-20652 по делу N А56-36990/2017
По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, на основании положений статей 32 - 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражными судами сделан вывод о том, что при созыве, подготовке и проведении общих собраний участников общества, состоявшихся 27.03.2017, 30.04.2017, были допущены нарушения требований закона. Данные нарушения повлекли ущемление прав и законных интересов истца как участника общества. Положения пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным правоотношениям не могут быть применены, поскольку в данной конкретной ситуации все решения собрания (решения собрания, принятые 27.03.2017 и подтвержденные 30.04.2017 новыми решениями собрания) признаны недействительными в судебном порядке. Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.01.2019 N 85-КГ18-18
Как указал суд второй инстанции, оспаривая наличие кворума, истцы ссылались на отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий представителей членов товарищества, однако никто из членов, от имени которых были поставлены подписи и чье участие в собрании ставилось под сомнение, не выразил несогласие с представлением их интересов на собрании и не присоединился к иску в порядке, установленном пунктом 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы истцов о недостоверности указанных в списке участников собрания сведений доказательствами не подтверждены и не свидетельствуют об отсутствии необходимого кворума.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.01.2019 N 5-КГ18-261
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 ст. 181.2).
Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 305-ЭС18-25291 по делу N А41-61210/2016
Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 8, 57, 58, пунктом 1 статьи 60.2, статьей 129, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 1 статьи 181.4, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Разъяснениями, приведенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положениями устава общества (пункты 7.2.2, 7.4, 8.2, 8.10 - 8.12), установив, что истец был уведомлен о внеочередном общем собрании собрания акционеров общества, состоявшемся 13.04.2016 и о повторном внеочередном общем собрании собрания акционеров общества, состоявшемся 20.05.2016, на оспариваемом повторном собрании 20.05.2016 имелся необходимый по закону кворум для проведения повторного общего собрания акционеров, суды пришли к выводу о том, что указанное повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.