Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Судебная практика по статье 181.5 ГК РФ
Пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
По смыслу приведенных правовых норм бремя доказывания наличия необходимого кворума возлагается на ответчика.
Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019 N 306-ЭС18-24824 по делу N А12-28689/2017
Удовлетворяя заявленные истцом требования в обжалуемой банком части, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), учитывая разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что оспариваемая истцом сделка является крупной для общества, совершенной в отсутствие установленной законом процедуры одобрения общим собранием участников общества; в результате заключения договора поручителем не получено какое-либо встречное предоставление, вместе с тем для общества наступили неблагоприятные последствия (существенные имущественные потери, уменьшение активов, вероятность ликвидации в связи с возбуждением производства о несостоятельности (банкротстве) общества по солидарному обязательству). Судами не установлено, что Миронова М.Э., обращаясь с настоящим иском, действовала с намерением причинить вред другому лицу.
Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 305-ЭС18-25291 по делу N А41-61210/2016
Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 8, 57, 58, пунктом 1 статьи 60.2, статьей 129, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 1 статьи 181.4, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Разъяснениями, приведенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положениями устава общества (пункты 7.2.2, 7.4, 8.2, 8.10 - 8.12), установив, что истец был уведомлен о внеочередном общем собрании собрания акционеров общества, состоявшемся 13.04.2016 и о повторном внеочередном общем собрании собрания акционеров общества, состоявшемся 20.05.2016, на оспариваемом повторном собрании 20.05.2016 имелся необходимый по закону кворум для проведения повторного общего собрания акционеров, суды пришли к выводу о том, что указанное повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Определение Верховного Суда РФ от 18.02.2019 N 305-ЭС19-208 по делу N А40-6371/2018
Заявляя требование об обжаловании решения высшего органа управления общества, истец должен обладать таким правом в силу закона и основывать свое требование на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьях 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, позицию которого поддержали суды апелляционной инстанции и окружной суд, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале от 22.12.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2016 к нему), исходили из того, что на момент принятия обжалуемого решения компания Абдулто Лимитед приобрела права и обязанности участника общества "Орбита", предусмотренные Законом N 14-ФЗ (за исключением дополнительных прав и обязанностей участника общества); права участника общества "Орбита" на принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества (единственного участника общества); несмотря на наличие залога, осуществлялись непосредственно залогодателем доли в уставном капитале (компания Абдулто Лимитед). При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что право истца, как залогодержателя доли в уставном капитале (компания Грасио Инвестментс Лтд), в части осуществления прав участника общества, не нарушено, а согласие и (или) извещение истца об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и изменении размера долей в уставном капитале, не требовалось.
Определение Верховного Суда РФ от 01.03.2019 N 309-ЭС19-412 по делу N А60-11608/2017
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 6, 12, 181.2, 181.4, 181.5, 244, 246, 247 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 45, 46, 48 Жилищного кодекса Российской Федерации, учитывая результаты проведенных экспертиз и пояснения экспертов, установили наличие признаков единства зданий, расположенных по адресам: г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д. 23, д. 25, и, следовательно, наличие общего имущества собственников помещений, расположенных в данных зданиях.
Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2019 N 305-ЭС19-3789 по делу N А40-112744/2018
Российский И.П., ссылаясь на положения статей 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статей 181.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 11.2.1, 11.3, 11.23 устава общества, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (заявлением) к обществу и инспекции, с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об изменении требований, о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 11.04.2018 о назначении на должность генерального директора Ефремова Евгения Геннадьевича (ИНН 773707575309) и решения регистрирующего органа, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 8187747579605 от 18.04.2018 об изменениях, вносимых в сведения реестра (форма N Р14001).
Апелляционное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 14.06.2019 N 9-АПА19-10
Согласно пункту 1, подпунктам 1, 2, 4 пункта 4 статьи 181.2, пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов. Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Определение Верховного Суда РФ от 20.08.2019 N 302-КГ18-3919 по делу N А19-2044/2017
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе протоколы общего собрания собственников помещений нежилого здания, руководствуясь статьями 181.1, 181.4, 181.5, 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 154 Жилищного кодекса Российской Федерации, Правилами содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.2006 N 491, разъяснениями, изложенными в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приняв во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 12.04.2011 N 16646/10, пришел к выводу об обоснованности иска Общества.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2019 N 5-КГ19-105
Пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 20 апреля 2017 г., Щукин И.А. ссылался на отсутствие кворума при принятии решений по вопросам повестки дня N 10, 11, 12.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2019 N 5-КГ19-144
Иванова Д.А. обратилась в суд с иском к Черемухиной Т.Д. о признании решения внеочередного общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме по адресу: ... , в форме очно-заочного голосования, недействительным, мотивируя свои требования тем, что в период с 8 апреля 2017 г. по 30 октября 2017 г. в многоквартирном доме по указанному выше адресу, по инициативе собственника квартиры N ... Черемухиной Т.Д. проведено внеочередное общее собрание собственников помещений в форме очно-заочного голосования, оформленное протоколом от 8 ноября 2017 г. Решением общего собрания собственников помещений Черемухиной Т.Д. сроком на 99 лет передано в безвозмездное пользование входящее в состав общего имущества многоквартирного дома помещение общего пользования - часть комнаты N 4 общей площадью 34,2 кв. м, расположенное на 9-м этаже многоквартирного дома, непосредственно примыкающее к принадлежащей Черемухиной Т.Д. на праве собственности квартире ... с дальнейшим присоединением к ней. Этим же решением общего собрания генеральному директору ООО "Городские усадьбы" предоставлены полномочия на заключение с Черемухиной Т.Д. договора безвозмездного пользования. При этом Черемухина Т.Д. должна была внести на счет ООО "ЭК Городские усадьбы" в течение десяти дней после заключения договора безвозмездного пользования единовременную плату в размере 1 500 000 руб., которые генеральный директор ООО "ЭК "Городские усадьбы", в свою очередь, должен был направить на оплату текущих коммунальных платежей собственников помещений многоквартирного дома. Иванова Д.А. указала, что она не принимала участия в общем собрании и считает, что оно было принято в отсутствие кворума, в связи с чем в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.
Определение Верховного Суда РФ от 16.09.2019 N 305-ЭС19-11929 по делу N А40-147577/2018
По мнению истца, оспариваемое решение ответчика является ничтожным в силу его противоправности (п. 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса), злоупотребления правом (пп. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса), мнимости (ст. 170 Гражданского кодекса).
Учредитель не намеревался ликвидировать ответчика по процедуре добровольной ликвидации, а принял оспариваемое решение с целью осуществить контролируемое банкротство по упрощенной процедуре.