Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Судебная практика по статье 181.5 ГК РФ
Рассмотрев обстоятельства, составляющие основание иска (экономическая нецелесообразность расходования средств), исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), и являющихся основанием для признания оспариваемого решения совета директоров общества недействительным. Оснований для квалификации оспариваемого решения совета директоров общества в силу пункта 8 статьи 68 Закона N 208-ФЗ, как не имеющих юридической силы, либо в качестве ничтожных по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, по указанным в исковом заявлении основаниям не установлено.
Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 304-ЭС17-20615 по делу N А70-3953/2017
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствовался положениями статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 181. - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о злоупотреблении правом при принятии обжалуемых решений совета директоров общества и их противоречия основам правопорядка или нравственности.
Определение Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 308-ЭС17-22565 по делу N А53-31950/2016
Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 43 Закона, статей 181. - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.
Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 304-ЭС17-22857 по делу N А70-3579/2017
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствовались положениями статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 181 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о злоупотреблении правом при принятии обжалуемых решений общего собрания акционеров общества и их противоречия основам правопорядка или нравственности.
Определение Верховного Суда РФ от 14.03.2018 N 306-КГ18-600 по делу N А72-14891/2016
Признавая оспариваемое предписание недействительным, суды руководствовались статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса, статьями 46, 153, 154, 155, 157, 161, 164 Жилищного кодекса Российской Федерации, статьями 166, 181.3, 181.5, 539, 540 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 39 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике", Правилами предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домах, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 N 354, и исходили из фактических договорных отношений между жильцами и ресурсоснабжающей организацией по поставке энергии, в связи с чем общество вправе начислять непосредственно жителям плату за поставленную энергию на общедомовые нужды до момента заключения договора энергоснабжения с управляющей организацией; протокол общего собрания от 30.08.2016 свидетельствует о наличии заключенных договоров ресурсоснабжения между жильцами МКД и обществом, который не оспорен и не признан недействительным; судами принято во внимание решение мирового судьи судебного участка N 1 Карсунского района Ульяновской области от 26.01.2016 по делу N 2-5/2016, которым с гр. Елкина С.Н., проживающего в спорном МКД, в пользу общества взыскана задолженность за электроэнергию, поставленную на общедомовые нужды в период с 01.01.2015 по 30.06.2015.
Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 301-КГ18-312 по делу N А43-1769/2017
Поскольку действующее законодательство не относит к компетенции общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме принятие решений по вопросам установления порядка начисления платы за коммунальные услуги, такое решение ничтожно (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах доводы заявителя не могут служить основанием для передачи заявления на рассмотрение в порядке кассационного производства Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора.
Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2018 N 302-ЭС18-4430 по делу N А33-26054/2016
Отменяя ранее принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд кассационной инстанции руководствовался положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что у истцов отсутствует право на судебное обжалование решений собрания участников общества "Мета Дизайн". Суд кассационной инстанции указал на то, что Иванов А.А. до вынесения судом решения утратил статус участника общества "Мета Дизайн" в связи с уступкой принадлежащей ему доли, а Николаев Е.А. на момент принятия решений собрания участником общества "Мета Дизайн" не являлся, что исключает возможность обжалования им решений по мотивам нарушения установленного Законом порядка их принятия, созыва, подготовки и проведения собрания.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31.07.2018 N 78-КГ18-32
Одновременно пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ (далее - Закон о садоводческих и иных объединениях) садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое объединение вправе проводить общее собрание его членов в форме собрания уполномоченных.
Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2018 N 310-ЭС18-14569 по делу N А14-9021/2017
Разрешая спор, суды исходили из того, что при созыве, подготовке и проведении собрания, состоявшегося 27.05.2016, а также при осуществлении процедуры голосования не допущено нарушений требований Закона N 208-ФЗ и устава общества; оспариваемые решения приняты собранием в пределах компетенции, необходимым количеством голосов. При этом судами отклонена ссылка истца на нарушение порядка осуществления процедуры голосования, поскольку сделан вывод о недоказанности им наличия в одобряемых на собирании обеспечительных сделок признаков заинтересованности. Оснований для квалификации оспариваемых решений в силу пункта 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, как не имеющих юридической силы, либо в качестве ничтожных по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по данному требованию.
Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2018 N 307-ЭС18-14687 по делу N А56-58986/2017
По рассматриваемому делу арбитражными судами установлено что, в собрании 27.06.2017 принимали участие все участники общества, в том числе представитель Малютиной Т.А., который воздержался от голосования по спорному вопросу. При этом судами учтено, что в силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Кроме того, суды сочли неподтвержденной позицию заявителя о причинении (возможности причинения) убытков данному участнику общества; о нарушении равенства прав участников общества при проведении собрания либо о наличии иных существенных нарушениях требований действующего законодательства. Оснований для квалификации оспариваемого решения в силу пункта 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пунктов 1 - 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не имеющего юридической силы (ничтожного), не установлено. Оспариваемое решение принято собранием в пределах своей компетенции, необходимым большинством голосов.
Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 307-ЭС18-15247 по делу N А56-58513/2017
Изучение обжалуемых судебных актов показало, что при принятии решения и подтверждении его законности арбитражные суды правильно применили положения статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Отказывая в иске, суды исходил из того, что решение общего собрания участников общества обжаловано заявителем в суде по истечении срока исковой давности, как по оспоримым основаниям, так и по основанию его ничтожности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. Выводы судов о том, когда заявитель, права которого, как он полагает, нарушены принятием решения, имел реальную возможность узнать об этом, в частности, об утверждении устава общества в новой редакции, сделаны судами с учетом конкретных обстоятельств дела. Кроме того, суды посчитали, что утверждение устава общества в новой редакции не влечет наступление для заявителя каких-либо неблагоприятных последствий.