ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 февраля 2023 г. N 305-ЭС22-24429
Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сити билдинг компания (далее - Общество) и Трояновой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2022 по делу N А40-67639/2021,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "КонсалтЮрист" (далее - общество "КонсалтЮрист") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сити билдинг компани" (далее - общество "Сити билдинг компания) о взыскании 7 380 000 руб. долга по договору оказания услуг от 28.11.2017 N МСК01-01с303988.
Общество "Сити билдинг компани" предъявило встречный иск о расторжении указанного договора и взыскании 11 070 000 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Холдинг-Групп" и Троянова Светлана Сергеевна.
Арбитражный суд города Москвы решением от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2022, удовлетворил первоначальный иск общества "КонсалтЮрист" и во встречном иске общества "Сити билдинг компани".
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Сити билдинг компани" и Троянова С.С., ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просят пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.
Дело 21.12.2022 истребовано из Арбитражного суда города Москвы.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив материалы истребованного дела и приведенные в жалобах доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационных жалоб общества "Сити билдинг компани" и Трояновой С.С. вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов истребованного дела и установлено судами, общество "Сити билдинг компани" (заказчик) и общество "КонсалтЮрист" (исполнитель) заключили договор от 28.11.2017 N МСК01-01с303988 на оказание следующих юридических услуг:
- устные консультации по вопросу сопровождения процесса заключения договора аренды объекта недвижимости - нежилого помещения, расположенного по адресу: Москва, Старая Басманная, 23/9, стр. 2, площадью 610,1 кв. м на законных основаниях в преддоговорный период (пункт 1.2.1 договора);
- устные консультации относительно сбора и подготовки документов, необходимых для заключения договора аренды (ответы на вопросы, рекомендации) (пункт 1.2.2 договора);
- прием и предварительный анализ предоставленных сведений и документов, необходимых для заключения договора аренды (пункт 1.2.3 договора);
- экспертиза предоставленных документов на предмет их соответствия по комплектности и качеству (пункт 1.2.4 договора);
- согласование заключения договора аренды объекта недвижимости с Министерством культуры и/или его департаментами при необходимости (пункт 1.2.5 договора);
- формирование заявки и сдача в органы исполнительной власти (пункт 1.2.6 договора);
- получение документа (описи), подтверждающего факт принятия органом исполнительной власти на рассмотрение заявки (пункт 1.2.7 договора);
- взаимодействие с органом исполнительной власти при рассмотрении документов и сопровождение процесса заключения договора аренды (пункт 1.2.8 договора);
- сопровождение процесса заключения договора аренды в органе исполнительной власти, в том числе получение проекта договора аренды и передача его на согласование заказчику (пункт 1.2.9 договора).
В пункте 1.3 договора стороны дополнительно определили, что после подписания договора аренды, исполнитель обязуется сопроводить процесс его регистрации в регистрирующем органе.
Стоимость услуг составляет 11 070 000 руб., из которых 5 535 000 руб. заказчик вносит в течение 2 банковский дней с момента подписания договора (пункты 2.1 и 2.2 договора).
По завершении оказания услуг (полностью или одного из этапов) в соответствии с условиями настоящего договора исполнитель согласно пункту 4.1 договора направляет заказчику акт сдачи-приемки услуг.
Заказчик со дня получения данного акта обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги, а также в течение 2 рабочих дней с момента получения указанного акта обязуется подписать его при условии отсутствия замечаний к качеству предоставленных услуг и направить его исполнителю (пункт 4.2 договора).
Пунктом 6.2 договора установлено, что исполнитель не несет ответственность за действия (бездействие) государственных органов, однако обязан приложить все усилия, свой опыт для того, чтобы с заказчиком был заключен договор аренды.
В случае, если в результате виновных действий исполнителя услуги (полностью или в части) не оказаны, исполнитель обязуется вернуть заказчику полученные по договору денежные средства на согласованных сторонами условий путем заключения дополнительного соглашения к договору (пункт 6.4 договора).
Согласно пункту 7.2 договор считается исполненным полностью или частично по факту оказания услуг, указанных в разделе 1 договора, при этом исполнитель обязуется оказать указанные в пункте 1.2 договора услуги и сдать результат заказчику в срок не позднее 40 дней с момента их оплаты заказчиком, соответствии с пунктом 2.2.2 договора, передачи документов и информации, необходимых и достаточных для оказания услуг по договору.
Дополнительным соглашением от 19.01.2018 стороны внесли изменения в пункт 2.2.2 договора, предусмотрев, что заказчик в течение одного банковского дня с момента получения от исполнителя договора аренды вносит сумму в размере 1 750 000 руб.; дополнили договор пунктом 2.2.3, согласно которому заказчик обязался в течение двух банковских дней с момента получения от исполнителя документа установленного государственного образца, подписанного со стороны органа исполнительной власти, подтверждающего переход объекта недвижимости на особый порядок (1 руб. за 1 кв. м) внести 3 785 000 руб. на расчетный счет исполнителя, и пунктом 3.3.6 договора, в соответствии с которым исполнитель обязался предоставить заказчику в течение 6 - 8 месяцев с момента государственной регистрации договора аренды надлежащий документ, подтверждающий, что ставка арендной платы установлена в размере 1 руб. за 1 кв. м.
По результатам рассмотрения единственной заявки от общества "Сити билдинг компани" на участие в аукционе на право заключения договора аренды объекта федерального имущества - здания, являющегося объектом культурного наследия федерального значения, расположенного по адресу: Москва, Старая Басманная, 23/9, стр. 2, федеральным государственным бюджетным учреждением культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" (далее - Учреждение) и обществом "Сити билдинг компани" подписан договор аренды от 09.09.2018 N 01-1/18-01.
Для регистрации данного договора Учреждение направило документы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, которое неоднократно приостанавливало регистрационные действия, а в последующем отказало в государственной регистрации договора аренды, ссылаясь на наличие несоответствия сведений, указанных Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) и паспорте бюро технической инвентаризации (в части площади объекта недвижимости), а также на отсутствие надлежащих сведений о согласовании с собственником объекта недвижимости его передачи в аренду.
Арбитражный суд города Москвы решением от 26.07.2018 по делу N А40-102939/2018 признал действия регистрационного органа правомерными.
В дальнейшем Учреждение и общество "Сити билдинг компани" подписали соглашение от 08.02.2019 о расторжении договора аренды от 09.09.2018 N 01-1/18-01.
Общество "КонсалтЮрист", обращаясь в суд с настоящим иском, ссылалось на надлежащее оказание юридических услуг по сопровождению процесса заключения договора аренды, отсутствие его вины в расторжении договора аренды, возможность устранения препятствий при регистрации договора аренды, расторжение этого договора по соглашению сторон, а также на не полную оплату обществом "Сити билдинг компани" оказанных услуг.
Истец рассчитал сумму долга как разницу между суммой договора (11 070 000 руб.) и полученным авансом (3 690 000 руб.), оплаченным платежными поручениями от 29.11.2017 N 1 на 990 000 руб., от 01.12.2017 N 4 на 950 000 руб. и квитанцией к приходному ордеру на 1 750 000 руб.
В обоснование требований по встречному иску общество "Сити билдинг компани" указало на ненадлежащее оказание исполнителем юридических услуг, что привело к недостижению предусмотренного договором результата, для которого он заключался, виновность в этом исполнителя, являющегося профессиональным участником рынка юридических услуг и не усмотревшего пороки документации как на стадии экспертизы представленных документов, так и до участия в аукционе на право заключения договора аренды объекта федерального имущества, а также на наличие препятствий для государственной регистрации подписанного по результатам аукциона договора аренды, обращало внимание на некачественное оказание услуг и неподписание акта сдачи-приемки услуг.
Общество "Сити билдинг компани" также возражало против наличия у него задолженности по договору, ссылаясь на передачу законному представителю исполнителя Трояновой С.С. денежных средств в размере 16 000 000 руб., что подтверждается распиской от 03.12.2017, возбуждением в отношении Трояновой С.С. уголовного дела по факту хищения денежных средств в особо крупном размере. Отрицало факт дачи поручения иному лицу на оплату за него по спорному договору денежных средств (платежные поручения от 29.11.2017 N 1, от 01.12.2017 N 4), которые общество "КонсалтЮрист" зачло в счет долга.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорного договора, сославшись на статьи 309, 310, 779 - 782, 861, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, приведенную в постановлении от 23.01.2007 N 1-П, Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 14.11.2006 N 8259/06, Указания Центрального Банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" и от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", пришли к выводам об обоснованности первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.
Суды исходили из следующего: по смыслу статьи 779 ГК РФ оказание услуг по своей природе является осуществлением исполнителем определенных действий по заданию заказчика, поэтому не достижение результата оказанных услуг (в данном случае в виде государственной регистрации договора аренды), не может служить основанием для признания услуг не оказанными; условиями договора оплата услуг не поставлена в зависимость от регистрации договора аренды; замечаний к качеству и объему оказанных услуг в адрес исполнителя не поступало; акт сдачи-приемки услуг не является единственным доказательством их оказания; поскольку договор исполнен, он прекратил свое действие; представленная обществом "Сити билдинг компани" расписка о передаче денег Трояновой С.С. от 03.12.2017 не может являться надлежащим доказательством исполнения заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг по договору, поскольку расчеты между юридическими лицами должны производиться в безналичном порядке; не имеется доказательств того, что Троянова С.С., получая денежные средства от общества "Сити билдинг компани", действовала в интересах общества "КонсалтЮрист".
Окружной суд признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Сити билдинг компани" и Троянова С.С., ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, неполное исследование представленных в дело документам, что привело, по их мнению, к принятию неправильных судебных актов, просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В числе прочих доводов общество "Сити билдинг компани" указывает на следующее.
В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Из буквального толкования данных норм следует, что по договору подряда для заказчика прежде всего имеет значение достижение подрядчиком определенного вещественного результата, а при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.
Общество "Сити билдинг компани" обращает внимание на то, что целью оказания услуг по спорному договору является подписание и государственная регистрация договора аренды объекта недвижимости со ставкой арендной платы в размере 1 руб. за 1 кв. м. Следовательно, все поименованные в договоре услуги служат единственной упомянутой цели, без достижения которой обязательства общества "КонсалтЮрист" по договору не могут считаться исполненными надлежащим образом.
Кроме того, исполнитель является профессионалом в сфере правового сопровождения, поэтому был обязан консультировать заказчика по правовым вопросам, оценить риски достижения цели договора и своевременно предупредить об этом заказчика.
Общество "Сити билдинг компани", действуя разумно и добросовестно, именно для исполнения своей обязанности по соблюдению действующего законодательства заключило договор возмездного оказания юридических услуг, тем самым переложив во внутренних отношениях с контрагентом риск несоблюдения в процессе своей хозяйственной деятельности правовых норм на общество "КонсалтЮрист", получив возможность в случае оказания некачественных услуг, в силу статьи 782 ГК РФ отказаться от их исполнения, возместив фактически понесенные исполнителем расходы.
Общество "Сити билдинг компани" считает, что оплате подлежат только надлежащим образом выполненные работы, некачественно выполненные работы (оказанные услуги) оплате не подлежат.
В свою очередь, общество "КонсалтЮрист", не получив полную и достоверную информацию об объекте недвижимости, в нарушение положений статьи 716 ГК РФ не сообщило обществу "Сити билдинг компани" о последствиях участия в аукционе на право заключения договора аренды объекта недвижимости и о приостановлении оказания услуг.
В результате в регистрации договора аренды было отказано ввиду содержащихся в представленных на регистрацию документах недостоверных сведений о площади подлежащего передаче в аренду объекта недвижимости и отсутствия необходимого согласия территориального управления Росимущества.
По мнению общества "Сити билдинг компани", суды необоснованно не учли, что установить несоответствия указанных характеристик объекта недвижимости в различных документах и отсутствие согласия собственника объекта недвижимости на передачу его в аренду общество "КонсалтЮрист", как лицо, обладающее профессиональными познаниями, могло и должно было до проведения аукциона на право заключения договора аренды.
В связи с отказом в государственной регистрации договора аренды объекта недвижимости его нельзя признать заключенным (пункт 2 статьи 651 ГК РФ).
Суды, взыскивая с заказчика полную стоимость услуг, указанную в договоре (с учетом внесенных платежей, часть которых общество "Сити билдинг компани" не признает), также не учли, что сторонами акт сдачи-приемки услуг не подписывался, и дополнительным соглашением от 19.01.2018 стороны определили этапы оказания услуг, за каждый из которых установили конкретную стоимость.
К этапу об установлении для заказчика ставки по договору аренды в размере 1 руб. за 1 кв. м, за который определена плата 3 785 000 руб., общество "КонсалтЮрист" вообще не приступало к исполнению, поскольку не был выполнен предыдущий этап (надлежащее заключение договора аренды).
Следовательно, как указывает заказчик, услуги по договору надлежащим образом и в полном объеме не оказаны, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт оказания услуг в объеме, указанном в договоре.
Общество "Сити билдинг компани" считает вывод судов о том, что оплата по договору не может зависеть от достижения или недостижения определенного результата, основанным на неправильном толковании норм материального права, в том числе статей 779 и 781 ГК РФ.
Действующее законодательство Российской Федерации не содержит императивных норм, запрещающих установление зависимости размера и/или порядка оплаты услуг в зависимость от их результата. Стороны свободны в определении условий договора.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Общество "Сити билдинг компани" полагает, что суды неправильно применили положения статей 421 и 431 ГК РФ, выборочно истолковали ряд условий договора, не сопоставив условия и смысл договора в целом, не выяснили действительной общей воли сторон с учетом цели договора, смысла последующих действий по внесению в него изменений, касающихся поэтапной оплаты результатов оказанных услуг, переписку сторон, не приняли во внимание обычаи делового оборота, что свидетельствует об ошибочном выводе судов, посчитавших услуги по договору оказанными в полном объеме и надлежащим образом, договор прекращенным исполнением, а обязанность по оплате услуг - наступившей.
Кроме того, общество "Сити билдинг компани" обращает внимание на то, что в счет оплаты по договору от 28.11.2017 передало Трояновой С.С. наличные денежные средства в размере 16 000 000 руб. Данный факт подтверждается распиской от 03.12.2017.
Общество "КонсалтЮрист" в претензии от 05.12.2019 признавало получение от общества "Сити билдинг компани" аванса в размере 5 535 000 руб. и при этом, предъявило требование о взыскании 7 380 000 руб. долга при цене договора, равной 11 070 000 руб.
Податели жалоб полагают, что нарушения правил расчета между юридическими лицами не может опровергать факт его осуществления. Троянова С.С. также указывает на наличие у нее доказательств, подтверждающих, что полученные ею денежные средства от генерального директора общества "Сити билдинг компани" переданы сотрудникам общества "КонсалтЮрист" во исполнение спорного договора. Троянова С.С. ссылается на отсутствие у нее возможности представить документы в суды первой и апелляционной инстанций, поскольку в период рассмотрения спора находилась в следственном изоляторе и не могла присутствовала в судебных заседаниях данных судов, в удовлетворении ее ходатайства об участии в судебном заседании путем телеконференции суд первой инстанции отказал.
Приведенные в жалобах Трояновой С.С. и общества "Сити билдинг компани" доводы о существенном нарушении судами трех инстанций, норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, заслуживают внимания, в связи с чем их жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.8, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сити билдинг компани" и Трояновой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2022 по делу N А40-67639/2021 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 марта 2023 года 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.Л.ГРАЧЕВА