1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Комментарий к ст. 62 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена обязанностям инициаторов ликвидации ЮЛ, которыми могут быть его учредители (участники), его уполномоченный орган, а также госорган или орган местного самоуправления (п. п. 2, 3 ст. 61 ГК). Прежде всего инициаторы ликвидации ЮЛ должны незамедлительно письменно уведомить об этом уполномоченный госорган (п. 1 ст. 62). Под незамедлительностью понимается трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации, под уполномоченным госорганом - регистрирующий орган, который должен внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что ЮЛ находится в процессе ликвидации.
На основании полученного уведомления регистрирующий орган вносит данную запись; с этого момента правоспособность ликвидируемого ЮЛ претерпевает ограничения - не допускается регистрация изменений в его учредительные документы, регистрация ЮЛ, учредителем которых оно выступает или которые возникают в результате его реорганизации. Кроме того, инициаторы ликвидации ЮЛ должны сформировать ликвидационную комиссию (назначить ликвидатора) и уведомить об этом регистрирующий орган (ст. 20 Закона о регистрации юридических лиц), а также установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) - особый орган ликвидируемого ЮЛ, с момента ее назначения к ней переходят полномочия по управлению его делами, она же выступает от его имени в суде, в том числе в качестве ответчика (п. п. 2, 3 ст. 62, п. 4 ст. 64 ГК, п. 4 ст. 18 Закона о некоммерческих организациях).
2. Обязанности инициаторов ликвидации ЮЛ не исчерпываются названными в ст. 62. Они также должны уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора), а позднее - по окончании срока для предъявления требований кредиторами - и о составлении ликвидационной комиссией (ликвидатором) промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 63 ГК, п. 3 ст. 20 Закона о регистрации юридических лиц).
Судебная практика по статье 62 ГК РФ
Отказывая в удовлетворении заявления, суды трех инстанций руководствовались положениями статей 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из того, что обязанность по совершению действий, связанных с ликвидацией юридического лица, возлагается на ликвидатора в силу закона и, учитывая обязательность вступившего в законную силу судебного акта, принятие дополнительных принудительных мер в виде выдачи исполнительного листа не требуется и не предусмотрено действующим законодательством; неисполнение учредителем возложенных на него решением суда обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий может являться основанием для назначения судом нового ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа.
Определение Верховного Суда РФ от 17.08.2018 N 305-ЭС18-11451 по делу N А41-81979/2017
При рассмотрении вопроса о наличии полномочий у лица, подписавшего заявление Предприятия, суды руководствовались положениями части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми в суде от имени ликвидируемой организации выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.
Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2018 N 305-ЭС17-4886(10) по делу N А41-20524/2016
Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 2, 61.1, 61.2, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 62, 166, 183, 329, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности обоснованности предъявленных требований.
Достаточных оснований для иных выводов заявителем не приведено.
Определение Верховного Суда РФ от 11.10.2018 N 309-КГ18-15447 по делу N А47-6433/2017
Отменяя судебные акты, принятые судами первой и апелляционной инстанций и отказывая в удовлетворении заявления, суд округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных статьями 286, 287 Кодекс, руководствуясь положениями статей 10, 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 21, 23 Закона N 129-ФЗ, учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что совокупность установленных судами обстоятельств, свидетельствует о недобросовестном поведении единственного участника и ликвидатора общества, направленном на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате ликвидации, в связи с чем, признал соответствующим закону обжалуемое решение инспекции.
Определение Верховного Суда РФ от 12.11.2018 N 306-ЭС18-17622 по делу N А65-1797/2016
Суды установили несоблюдение Тазетдиновой А.Ш., являвшейся председателем ликвидационной комиссии, установленного статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридического лица, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов должника.
Изложенные в настоящей жалобе доводы, которые сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по обособленному спору, не подтверждают нарушений судами норм права, влекущих отмену или изменение обжалуемых судебных актов на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривались ими и мотивированно отклонены.
Определение Конституционного Суда РФ от 25.04.2019 N 926-О
Данные положения, направленные на достижение определенности в вопросе о порядке ликвидации юридического лица, а также обеспечение защиты прав и имущественных интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, в том числе путем учета их требований в промежуточном ликвидационном балансе, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, притом что положения пункта 4 статьи 62 ГК Российской Федерации, а также статей 224 и 226 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривают обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае выявления недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, а при неисполнении данной обязанности возлагают на председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей.
Апелляционное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019 N 32-АПА19-1
Довод апелляционной жалобы о незаконности решения суда ввиду отсутствия указания о назначении ликвидационной комиссии также не может повлечь его отмену, поскольку закон не возлагает на суд обязанность назначать ликвидационную комиссию и устанавливать порядок и процедуру ликвидации. Положения части 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установлении порядка и сроков ликвидации в соответствии с данным кодексом при принятии решения о ликвидации юридического лица применяются в том случае, если такое решение принимается учредителями юридического лица или органом, уполномоченным на то учредительными документами.
Определение Верховного Суда РФ от 08.11.2019 N 303-ЭС19-19679 по делу N А51-23559/2018
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 61, 62, 63, 64.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что недобросовестное осуществление Аникиной Н.А. обязанностей ликвидатора при ликвидации ООО "Зевс" повлекло возникновение у Департамента убытков (исключило возможность удовлетворения долга в рамках процедуры банкротства должника с использованием предусмотренных такой процедурой механизмов), в связи с чем удовлетворили требования истца в заявленном размере 4 077 124 руб. 56 коп., равном присужденному к взысканию в судебном порядке долгу.
Определение Верховного Суда РФ от 08.11.2019 N 305-ЭС19-19496 по делу N А41-89443/2018
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 11, 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходили из того, что на момент подачи уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса (27.08.2018) в Десятом арбитражном апелляционном суде находилось на рассмотрении дело N А41-20432/2018 по апелляционной жалобе АКОО "Грейт Волл" на решение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2018 по делу N А41-20432/2018 по исковому заявлению АКОО "Грейт Волл" к ПАО "Электроизолятор", руководителю ликвидационной комиссии ПАО "Электроизолятор" Лельману Вадиму Евгеньевичу о взыскании денежных средств, обязании включить в ликвидационный баланс. К моменту составления промежуточного ликвидационного баланса и принятия регистрирующим органом оспариваемых в рамках настоящего дела решений N 5042553А и N 5042554А руководитель ликвидационной комиссии ПАО "Электроизолятор" Лельман В.Е. знал о существовании судебного спора по делу N А41-20432/2018.
Определение Верховного Суда РФ от 11.11.2019 N 304-ЭС19-19692 по делу N А45-41815/2018
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 3, 20, 21, 25.1, 25.2, 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, установив, что при ликвидации Общества в его ликвидационный баланс были внесены недостоверные сведения относительно отсутствия задолженности перед Предпринимателем, о которой ликвидатору юридического лица было известно.
Определение Верховного Суда РФ от 15.11.2019 N 306-ЭС19-13175(3) по делу N А65-24096/2017
Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды, руководствуясь статьями 10, 61, 62, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 231.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 14, 30, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из обоснованности принятого должником решения и отсутствии оснований для признания его недействительным.