ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 марта 2023 г. N 309-ЭС23-1019
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Завод Промсталь" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 08.04.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа
от 16.11.2022 по делу N А07-31860/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Завод Промсталь" (далее - общество "Завод Промсталь") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Оникс" (далее - общество СЗ "Оникс"), Жилищно-строительному кооперативу "Жилой дом литер 6" (далее - ЖСК "Жилой дом литер 6", кооператив) о признании недействительными сделок - перечислений между ответчиками по платежным поручениям от 24.07.2020 N 15, от 24.07.2020 N 11, от 24.07.2020 N 10, от 24.07.2020 N 3, от 24.07.2020 N 4, от 24.07.2020 N 7, от 24.07.2020 N 2, от 24.07.2020 N 9, от 24.07.2020 N 5, от 24.07.2020 N 14, от 24.07.2020 N 6, от 24.07.2020 N 8, от 27.07.2020 N 24, от 27.07.2020 N 25, от 27.07.2020 N 23, от 27.07.2020 N 21, от 27.07.2020 N 22, от 27.07.2020 N 20, от 27.07.2020 N 18, от 27.07.2020 N 19, от 27.07.2020 N 16, от 27.07.2020 N 17; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 57 074 034 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при рассмотрении настоящего дела суды не дали оценку действительности соглашений о расторжении договоров паенакопления и договоров уступки; оспариваемые платежи совершены исключительно с противоправной целью - причинение вреда истцу.
Общество "Завод Промсталь" полагает ошибочным выводы судов об отсутствии у него права на оспаривание платежей ввиду отсутствия статуса взыскателя на момент совершения указанных платежей. Несмотря на то, что истец не является стороной сделок, совершенных ответчиками, указанные сделки повлекли негативные последствия исключительно для истца в виде незаконного выбытия имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между кооперативом (инвестор) и обществом "Завод Промсталь" (застройщик) заключен договор инвестирования от 10.01.2014 N 001-к.
Согласно пункту 1.2 договора от 10.01.2014 N 001-к. объекты инвестирования - жилые помещения, находящиеся в жилом доме со встроенной поликлиникой и крышной котельной (литера 6) на территории квартала, ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением ул. Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, индивидуально-определенные в приложении N 1 к договору.
В соответствии с пунктом 2.1 договора от 10.01.2014 N 001-к застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить дом, указанный в пункте 1.2 договора, и после ввода его в эксплуатацию передать инвестору объекты инвестирования, а инвестор обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объекты инвестирования.
Согласно пункту 2.5 договора, ориентировочный срок сдачи в эксплуатацию дома - 2 квартал 2015.
В силу пункта 3.1 договора от 10.01.2014 N 001-к цена договора состоит из суммы стоимостей объектов инвестирования, стоимость объектов инвестирования установлена сторонами в приложении N 1 к договору. Цена договора подлежит оплате в срок до 31.05.2015. Цена договора может быть изменена сторонами путем подписания дополнительного соглашения об изменении приложения N 1 к договору.
Согласно пункту 3.2 договора от 10.01.2014 N 001-к цена договора, указанная в пункте 3.1, подлежит оплате путем перечисления денежных сумм на расчетный счет застройщика, указанный в настоящем договоре.
Согласно пункту 4.6 договора от 10.01.2014 N 001-к застройщик обязуется передать инвестору объекты инвестирования в течение одного месяца с момента ввода дома в эксплуатацию.
В соответствии с пунктом. 4.7 договора от 10.01.2014 N 001-к застройщик обязался после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию и подписания акта приема-передачи объектов инвестирования обеспечить передачу в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним документов, необходимых для регистрации права собственности на объекты инвестирования.
В силу пункта 4.9 договора от 10.01.2014 N 001-к застройщик принимает на себя обязательства обеспечить выполнение строительных работ в соответствии с проектной документацией, нормативными актами и действующими положениями, контролировать качество строительных работ и осуществлять технический надзор за их выполнением.
От членов кооператива на строительство жилого дома собрано 200 811 435 рублей 20 копеек, из которых 6 035 520 рублей возвращены пайщикам. Собранную сумму в размере 194 845 915 рублей 20 копеек истец перечислил по договору инвестирования на расчетный счет застройщика - общества "Завод Промсталь". В установленные договором сроки строительство жилого дома не завершено.
Ссылаясь на то, что общество "Завод Промсталь" фактически отказалось от исполнения договора в одностороннем порядке и не возвратило кооперативу перечисленные на строительство жилого дома денежные средства, истец направил в адрес ответчика письмо от 25.02.2019 N 1, уведомляющее о расторжении договора инвестирования от 10.01.2014 N 001-к и возврате 200 811 435 рублей 20 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу N А07-11315/2019 исковые требования удовлетворены частично, договор инвестирования от 10.01.2014 N 001-к расторгнут; с общества "Завод Промсталь" в пользу кооператива взыскано 178 044 503 рубля 20 копеек; в удовлетворении остальной части требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 решение суда оставлено без изменения.
По заявлению ЖСК "Жилой дом литер 6" Арбитражным судом Республики Башкортостан выдан исполнительный лист от 15.07.2020 N ФС 033979724 на взыскание с общества "Завод Промсталь" 178 044 503 рублей 20 копеек, который предъявлен взыскателем к исполнению.
В то же время решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу N А07-15331/2019 были частично удовлетворены исковые требования общества "Завод Промсталь": с общества "СЗ "Оникс" взыскано 79 524 976 рублей 61 копейка задолженности; 3 628 395 рублей 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления с 16.01.2020 до момента фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-15331/2019 от общества "СЗ "Оникс" 23.07.2020 на расчетный счет общества "Завод Промсталь" поступило 65 000 000 руб.
В тот же день (платежный ордер от 23.07.2020 N 753483) часть этой суммы, в размере, не охваченном картотекой расчетного счета, 35 274 568 рублей 93 копейки, списана в пользу ЖСК "Жилой дом Литер 6" на основании судебного акта, вынесенного по делу N А07-11315/2019.
На расчетный счет общества "Завод Промсталь" 24.07.2020 вновь поступила сумма 20 470 834 рубля 08 копеек от общества "СЗ "Оникс".
В тот же день (платежный ордер от 24.07.2020 N 753483) вся указанная сумма в полном объеме списана в пользу ЖСК "Жилой дом Литер 6" на его расчетный счет.
В этот же день (платежный ордер от 24.07.2020 N 753483) в пользу ЖСК "Жилой дом Литер 6" на его расчетный счет списана сумма 1 329 640 рублей 38 копеек. Таким образом, судебный акт по делу N А07-11315/2019 исполнен частично в сумме 57 075 043 рубля 39 копеек.
Поступившие от общества "Завод Промсталь" денежные средства в сумме 57 075 043 рубля 39 копеек 24.07.2020 и 27.07.2020 были перечислены кооперативом обществу "СЗ "Оникс" в связи с расторжением договоров паенакопления, оформленных Кооперативом с Карагузиным Р.З., Бриллиантовым Ю.М., Давлетшиной К.Я., Ибадовым Н.Ч. оглы, Ибадовой Р.З. кызы, Давлетовой Ш.З., До Хунь Тхань, Губайдулинным Н.З., Галлямовой Т.Д., Гиниятуллиной З.К., Ивановой Н.А., Галемхановой Л.Н., Абзалиловым Р.Р., Барбасовой Ю.П., Барбасовым В.В., Имамутдиновым Ф.Ф., Грачевой Э.Р., Имаевым А.И., Аккузиным В.М., Анисимовым А.И. соглашениями от 19.03.2020, от 21.03.2020, от 23.03.2020, 25.03.2020, 26.03.2020, 27.03.2020, от 30.03.2020, от 07.04.2020, 09.04.2020, 13.04.2020, от 22.04.2020, 24.04.2020, 28.04.2020 и уступкой права требования паевого взноса от Кооператива указанными лицами обществу "СЗ "Оникс" по договорам уступки от 19.03.2020, от 21.03.2020, от 23.03.2020, 25.03.2020, 26.03.2020, 27.03.2020, от 30.03.2020, от 07.04.2020, 09.04.2020, 13.04.2020, от 22.04.2020, 24.04.2020, 28.04.2020.
Однако постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2020 по делу N А07-11315/2019 решение от 17.05.2018 и апелляционное постановление от 13.07.2020 отменены, в удовлетворении иска ЖСК "Жилой дом литер 6" о расторжении договора инвестирования и взыскании 194 845 915 руб. 20 коп. отказано.
Общество "Завод Промсталь" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о произведении поворота исполнения решения от 15.11.2019 по делу N А07-11315/2019 и возвращении обществу "Завод Промсталь" денежных средств в размере 57 075 043 рублей 39 копеек, взысканных на основании исполнительного листа от 15.07.2020 N ФС 033979724.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2021 по делу N А07-11315/2019 заявление общества "Завод Промсталь" удовлетворено, произведен поворот исполнения решения от 15.11.2019 в части 57 075 043 рублей 39 копеек.
Ссылаясь на то, что ответчиками была реализована схема по уклонению от исполнения обязанности оплатить цену договора купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, обязанность по уплате которой подтверждена решением суда по делу N А07-15331/2019; в результате реализации схемы истец оказался вышедшим из сделки купли-продажи земельных участков с имущественными потерями, равными перечисленной на счет ЖСК "Жилой дом литер 6" денежной суммы в результате принудительного исполнения решения суда по делу N А07-11315/2019, в связи с чем 57 075 043 рубля 39 копеек, полученные обществом "СЗ "Оникс", являются неосновательным обогащением, истец ранее обращался с иском к обществу "СЗ "Оникс" о взыскании 58 703 177 руб. 54 коп., в том числе спорных 57 075 043 руб. 39 коп.
Решением суда от 10.06.2021 по делу N А07-22240/2020 исковые требования удовлетворены частично: с общества "СЗ "Оникс" в пользу общества "Завод Промсталь" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 628 134 рубля 15 копеек. В удовлетворении неосновательного обогащения в сумме 57 075 043 рубля 39 копеек отказано.
В целях принудительного исполнения определением Арбитражного суда Республики Башкортостан о повороте исполнения судебного акта от 05.07.2021 по делу N А07-11315/2019 истцу был выдан исполнительный лист, на основании которого в отношении кооператива было возбуждено исполнительное производство.
В рамках настоящего спора истец настаивал на том, что ответчиками была реализована схема по уклонению от исполнения обязанности выплатить цену договора купли-продажи земельного участка по решению суда по делу N А07-15331/2019, в результате чего истец оказался вышедшим из сделки с убытками. Истец указал, что согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) ЖСК "Жилой дом литер 6", денежные средства, списанные с расчетного счета истца по отмененному впоследствии судебному акту по делу N А07-11315/2019, были перечислены кооперативом в полном объеме ответчику. Поворот решения является процессуальным действием, которое общество "Завод Промсталь" выполнило. Однако денежные средства от ЖСК не поступили на счет завода, поскольку у ЖСК нет материальных активов и возможности вернуть незаконно полученные средства. В то время как у общества "СЗ "Оникс", который является бенефициаром ЖСК "Жилой дом Литер 6" и который получил спорную сумму, продолжают сохраняться денежные средства.
Ссылаясь на то, что спорные сделки были совершены должником с противоправной целью, а именно в связи с намерением уклониться от погашения задолженности перед истцом, перечисленные кооперативом обществу "СЗ "Оникс" денежные средства являлись единственным активом, за счет которого было возможно удовлетворение требований истца, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что общество "Завод Промсталь", по своей сути, путем подачи настоящего иска реализует механизм внеконкурсного оспаривания, требуя взыскать в пользу ЖСК "Жилой дом литер 6" денежные средства, которые были получены обществом СЗ "Оникс" при отсутствии правовых оснований, для целей пополнения денежной массы ЖСК "Жилой дом литер 6" в целях принудительного исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан о повороте исполнения судебного акта от 05.07.2021 по делу N А07-11315/2019.
При этом решением Арбитражного суда от 10.06.2021, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2021, принятых по делу N А07-22240/2021, отклонены доводы общества "Завод Промсталь" о мнимости правоотношений, оформленных договорами уступками прав требований от членов ЖСК "Жилой дом Литер 6" к обществу "СЗ "Оникс", а также реализации ответчиком схемы по уклонению от исполнения обязанности выплатить цену договора купли-продажи земельных участков.
В рамках настоящего дела истец лишь изменил правовую квалификацию и правовое обоснование ранее заявленных в рамках дела N А07-22240/2020 требований, заявив в рамках настоящего спора требование о признании недействительными указанных выше расчетных операций.
В определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2021 по делу N А07-15331/2019 и постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 установлен факт добровольного исполнения обществом "СЗ "Оникс" решения суда от 14.02.2020, подтвержденный платежными поручениями от 23.07.2020 N 1327 на сумму 65 000 000 рублей, от 24.07.2020 N 1342 на сумму 20 470 834 рубля 08 копеек, от 24.07.2020 N 1343 на сумму 8 842 328 рублей 66 копеек, и получения указанной суммы взыскателем.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Завод Промсталь" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА