ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 февраля 2022 г. N 309-ЭС21-27561
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) (Республика Кипр, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021 по делу N А76-16659/2019 Арбитражного суда Челябинской области
по исковому заявлению компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) (далее - компания, компания Северный Луч) к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - общество "ЧМК", комбинат)
о взыскании 99 662 000 рублей задолженности по оплате покупной стоимости облигаций публичного акционерного общества "Мечел" серии 13 номер государственной регистрации 4-13-5505-Е от 10.08.2010 в количестве 54 814 штук и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010 в количестве 44 848 штук, а также неустойки в размере 41 113 999 рублей 55 копеек за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 и далее - до фактического исполнения обязательств по оплате накопленного купонного дохода в размере 1 076 349 рублей 60 копеек (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее - первоначальное исковое заявление, первоначальные требования),
по встречному исковому заявлению комбината к компании о признании недействительным договора цессии от 07.01.2019 N Ц-07-01/19, заключенного между Овчинниковым Павлом Юрьевичем и компанией Северный Луч (далее - встречный иск, встречные требования),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Углеметбанк" (Челябинская область), граждан Овчинникова Константина Юрьевича (Испания, далее - Овчинников К.Ю.), Овчинникова Павла Юрьевича (Республика Кипр, далее - Овчинников П.Ю.), публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (Москва), публичного акционерного общества "Мечел" (Москва, далее - общество "Мечел"), Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу (Свердловская область), небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" (Москва), общества с ограниченной ответственностью "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез" (Москва), компании Пирамида ЛЛС (Pyramid LLC) (Республика Египет), гражданина Будуева Дмитрия Григорьевича (Республика Башкортостан),
установил:
решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2021 принят отказ компании от исковых требований в части взыскания задолженности по оплате накопленного купонного дохода по облигациям в размере 1 076 349 рублей 60 копеек и производство по делу в указанной части прекращено; первоначальный иск удовлетворен, с комбината в пользу компании взыскана задолженность по оплате покупной стоимости облигаций в размере 99 662 000 рублей и неустойка в сумме 43 113 999 рублей 59 копеек за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 с ее дальнейшим начислением с 01.04.2020 по день фактического исполнения обязательства комбинатом, исходя из ставки 11,625% годовых от неуплаченной суммы долга в размере 99 662 000 рублей; в удовлетворении встречного иска комбината к компании отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен, договор цессии от 07.01.2019 N Ц-07-01/19, заключенный между Овчинниковым П.Ю. и компанией, признан недействительной сделкой.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе решение суда первой инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как следует из содержания судебных актов и установлено судами, 17.09.2015 Овчинников П.Ю. (продавец) заключил с обществом "ЧМК" (покупатель) договоры купли-продажи ценных бумаг N ПЮ 13 и N ПЮ 14 в отношении облигаций общества "Мечел" (серии 13 номер государственной регистрации: 4-13-5505-Е от 10.08.2010 и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010).
Овчинников К.Ю. (продавец) 17.09.2015 заключил с обществом "ЧМК" (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг N КЮ13 в отношении облигаций общества "Мечел" (серии 13 номер государственной регистрации: 4-13-5505-Е от 10.08.2010).
Овчинников К.Ю. (цедент) заключил с Овчинниковым П.Ю. (цессионарий) договор цессии от 07.11.2018, согласно которому цедент уступил свои права и обязанности по отношению к обществу "ЧМК" в рамках договора купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2015 N КЮ13.
На основании договора цессии от 07.01.2019 N Ц-07-01/19 к компании Северный Луч перешли права Овчинникова П.Ю. по договорам купли-продажи ценных бумаг, а также дополнительных соглашений к ним от 04.03.2016.
Компания Северный Луч настаивает, что общество "ЧМК" нарушены обязательства по выкупу облигаций общества "Мечел" серии 13 в количестве 54 814 штук, серии 14 в количестве 44 848 штук.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, арбитражный апелляционный суд, поддержанный арбитражным судом округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 268, 269 Кодекса, повторно рассмотрев дело и оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 391, 392.3, 421, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 2, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", исходил из того, что по условиям договоров купли-продажи облигаций предусмотрено взаимное исполнение обязательств по принципу "поставка против платежа", т.е. одновременность расчетов между сторонами, между тем к моменту рассмотрения спора покупатель не оплатил, а продавец не передал весь объем облигаций по спорным договорам купли-продажи; в рамках договора цессии от 07.01.2019 N Ц-07-01/19 Овчинников П.Ю. передал компании Северный Луч обязанности перед обществом "ЧМК" по передаче прав на спорные облигации, т.е. перевел свой долг на другое лицо, однако в нарушение требований пункта 2 статьи 391 ГК РФ не получил на это согласие со стороны кредитора, что влечет недействительность указанной сделки; у компании Северный Луч не возникло права требования взыскания спорной задолженности по оплате облигаций и штрафных санкций; в действиях истца по первоначальному иску присутствуют признаки злоупотребления правом, поскольку с учетом условий договора купли-продажи и срока погашения номинальной стоимости облигаций, в данном случае покупатель утратил экономическую ценность приобретаемого товара.
Доводы заявителя, в том числе о том, что у комбината отсутствовало право на предъявление встречного иска, о том, что зачисление облигаций на счет покупателя не произошло по вине его самого, о том, что ценные бумаги внесены на депозит нотариуса, повторяют доводы, которые были предметом рассмотрения суда округа, им дана надлежащая правовая оценка.
Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, не имеется оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА