1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.
Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.
- Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
- Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
Комментарий к ст. 67 ГК РФ
1. Учредители (участники) товариществ (обществ), передавая свое имущество в качестве вклада в складочный (уставный) капитал этих ЮЛ, утрачивают на него право собственности - данное имущество переходит в собственность ЮЛ, при этом сами участники сохраняют с ЮЛ обязательственно-правовую связь (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Сущность и пределы последней и раскрывает ст. 67, посвященная правам (п. 1) и обязанностям (п. 2) участников товариществ (обществ) в отношении данных товариществ (обществ).
В ст. 67 перечислены лишь основные права и обязанности участников товариществ (обществ), которые: а) не носят универсального характера; б) могут дополняться другими правами, предусмотренными законодательством (ГК и законами о хозяйственных обществах) и учредительными документами товариществ (обществ), а также другими обязанностями, предусмотренными учредительными документами товариществ (обществ).
2. К числу основных прав участников товарищества (общества) относятся следующие: а) право участвовать в управлении делами товарищества (общества); б) право получать информацию о деятельности товарищества (общества) и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; в) право принимать участие в распределении прибыли (получать дивиденды); г) право получать в случае ликвидации товарищества (общества) так называемую ликвидационную квоту - часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами в натуре, или ее денежную стоимость (см. п. 7 ст. 63 ГК).
Правовой статус двух категорий участников отличается спецификой. Во всяком случае это касается вкладчиков товариществ на вере, а в соответствующих случаях - и акционеров, что прямо оговаривается в абз. 2 п. 1 ст. 67. Так, управление деятельностью товарищества на вере осуществляется не всеми его участниками, а только полными товарищами; напротив, вкладчики не вправе участвовать в управлении данным товариществом и ведении его дел, выступать от его имени иначе как по доверенности, оспаривать действия полных товарищей по управлению данным товариществом и ведению его дел (ст. 84 ГК); отдельно их правам и обязанностям посвящена ст. 85 ГК. В свою очередь, участвовать в полной мере в управлении акционерным обществом могут владельцы только обыкновенных акций, каждая из которых предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Напротив, владельцы привилегированных акций (при наличии в обществе таких акций, размещение которых в совокупном объеме их номинальной стоимости до 25% уставного капитала является правом общества и которые могут быть одного или нескольких типов) не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных законом. Такими исключениями во всяком случае являются вопросы реорганизации и ликвидации общества, а в некоторых случаях - и внесения изменений и дополнений в устав общества, кроме того, при голосовании привилегированных акций значение имеет и возможная кумулятивность определенного типа привилегированных акций (п. 2 ст. 25, п. п. 1, 2 ст. 31, п. п. 1, 2, 4, 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах). За рамками п. 1 ст. 67 можно встретить и иные права участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 77 ГК).
3. К числу основных обязанностей участников товарищества (общества) относятся следующие: а) обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества (общества). За рамками п. 2 ст. 67 можно встретить и иные обязанности участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 73 ГК).
Судебная практика по статье 67 ГК РФ
Удовлетворяя уточненные исковые требования, суды двух инстанций установили, что факт прекращения договора банковского счета очевиден с момента прекращения деятельности общества; ликвидация общества осуществлялась в добровольном порядке; с момента ликвидации общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежат участникам общества; Горшков А.П. является единственным участником общества и не является его кредитором, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований (статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации) для взыскания с банка неосновательного обогащения в сумме остатка денежных средств на расчетном счете общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определение Верховного Суда РФ от 30.01.2017 N 307-ЭС16-19374 по делу N А56-73410/2015
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2017 N 306-ЭС16-19623 по делу N А55-2870/2014
Признав отсутствие надлежащих доказательств одобрения названной сделки в установленном законом порядке, а также доказанным нарушение прав истца, суд, руководствуясь статьями 67, 167, 168, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", признал оспоримую сделку недействительной. Учитывая, что по договору купли-продажи от 09.07.2010 Венедиктовым А.П. была приобретена 1/2 доли спорного имущества стоимостью 350 000 руб. и данная сумма была оплачена обществу, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Венедиктова А.П. передать обществу 1/2 доли недвижимого имущества и взыскания с общества в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи доли недвижимого имущества.
Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2017 N 308-ЭС16-20854 по делу N А63-84/2016
исковые требования предъявлены обществом (поставщик) со ссылкой на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы ненадлежащим исполнением акционерным обществом (покупатель) обязательств по договору поставки от 24.07.2014 N 278/2014ДЭС. Обязанность по уплате задолженности по указанному договору поставки возложена на акционерное общество вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.07.2015 по делу N А15-1233/2015.
Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2017 N 305-ЭС16-20930 по делу N А40-8834/2016
Суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), правовыми позициями, сформулированными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришел к выводу о нарушении банком права истцов на получение информации о деятельности общества.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2017 N 306-АД16-17822 по делу N А57-30087/2015
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288 по делу N А40-14113/16
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2017 N 309-ЭС17-5682 по делу N А60-32673/2016
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, в том числе, судебные акты по делам N А60-55320/2014, N А60-31868/2015, N 2-493/2014, N 2-492/2014, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", с учетом установленных обстоятельств, пришел к выводу о наличии оснований для исключения ответчика из состава участников общества "УЗГЦ", поскольку расценил действия ответчика, как противоречащие интересам общества, направленные на вывод его активов и на воспрепятствование продолжения нормальной деятельности общества.
Определение Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 308-ЭС17-7218 по делу N А32-31036/2015
Между тем правовые выводы судов об отсутствии оснований для исключения участника из хозяйственного общества основаны на установленных по делу обстоятельствах и соответствуют пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений о применении указанной нормы закона, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и доводам заявителей судами дана правовая оценка.
Определение Верховного Суда РФ от 29.06.2017 N 167-ПЭК17 по делу N А57-30087/2015
Судебная коллегия, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 65, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 1, статей 3, 5, 9 Закона об бухгалтерском учете, правовой позицией, изложенной в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", и учитывая признание решением Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2016 по делу N АКПИ16-443 недействующими с 01.01.2013 подпункта "а", "б" пункта 4, абзаца первого пункта 12, абзацев первого и второго пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете, признала правомерным вывод суда округа о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым третье лицо не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Определение Верховного Суда РФ от 24.07.2017 N 305-ЭС17-9341 по делу N А40-49110/2016
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".