1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.
Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.
- Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
- Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
Комментарий к ст. 67 ГК РФ
1. Учредители (участники) товариществ (обществ), передавая свое имущество в качестве вклада в складочный (уставный) капитал этих ЮЛ, утрачивают на него право собственности - данное имущество переходит в собственность ЮЛ, при этом сами участники сохраняют с ЮЛ обязательственно-правовую связь (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Сущность и пределы последней и раскрывает ст. 67, посвященная правам (п. 1) и обязанностям (п. 2) участников товариществ (обществ) в отношении данных товариществ (обществ).
В ст. 67 перечислены лишь основные права и обязанности участников товариществ (обществ), которые: а) не носят универсального характера; б) могут дополняться другими правами, предусмотренными законодательством (ГК и законами о хозяйственных обществах) и учредительными документами товариществ (обществ), а также другими обязанностями, предусмотренными учредительными документами товариществ (обществ).
2. К числу основных прав участников товарищества (общества) относятся следующие: а) право участвовать в управлении делами товарищества (общества); б) право получать информацию о деятельности товарищества (общества) и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; в) право принимать участие в распределении прибыли (получать дивиденды); г) право получать в случае ликвидации товарищества (общества) так называемую ликвидационную квоту - часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами в натуре, или ее денежную стоимость (см. п. 7 ст. 63 ГК).
Правовой статус двух категорий участников отличается спецификой. Во всяком случае это касается вкладчиков товариществ на вере, а в соответствующих случаях - и акционеров, что прямо оговаривается в абз. 2 п. 1 ст. 67. Так, управление деятельностью товарищества на вере осуществляется не всеми его участниками, а только полными товарищами; напротив, вкладчики не вправе участвовать в управлении данным товариществом и ведении его дел, выступать от его имени иначе как по доверенности, оспаривать действия полных товарищей по управлению данным товариществом и ведению его дел (ст. 84 ГК); отдельно их правам и обязанностям посвящена ст. 85 ГК. В свою очередь, участвовать в полной мере в управлении акционерным обществом могут владельцы только обыкновенных акций, каждая из которых предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Напротив, владельцы привилегированных акций (при наличии в обществе таких акций, размещение которых в совокупном объеме их номинальной стоимости до 25% уставного капитала является правом общества и которые могут быть одного или нескольких типов) не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных законом. Такими исключениями во всяком случае являются вопросы реорганизации и ликвидации общества, а в некоторых случаях - и внесения изменений и дополнений в устав общества, кроме того, при голосовании привилегированных акций значение имеет и возможная кумулятивность определенного типа привилегированных акций (п. 2 ст. 25, п. п. 1, 2 ст. 31, п. п. 1, 2, 4, 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах). За рамками п. 1 ст. 67 можно встретить и иные права участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 77 ГК).
3. К числу основных обязанностей участников товарищества (общества) относятся следующие: а) обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества (общества). За рамками п. 2 ст. 67 можно встретить и иные обязанности участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 73 ГК).
Судебная практика по статье 67 ГК РФ
Изучение обжалуемых судебных актов показало, что правовые выводы арбитражных судов о наличии оснований для исключения общества "Старвелл" и Сенченко В.В. и отсутствии оснований для исключения иностранной компании из числа участников хозяйственного общества основаны на конкретных фактических обстоятельствах данного дела, с учетом судебных актов по делам N А41-19914/2018 и N А41-66740/2018; соответствуют статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в постановлениях Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2019 N 303-ЭС19-17569 по делу N А51-12074/2018
Суд кассационной инстанции, действуя в пределах осуществления предоставленных ему полномочий, исходил из того, что установленные судами факты свидетельствуют о грубом нарушении ответчиком прав и обязанностей участника общества, о воспрепятствовании им своими действиями нормальной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем признал выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца сделанными при неправильном применении положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2019 N 310-ЭС19-18121 по делу N А08-7388/2018
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении первоначального иска, исходя из недоказанности того, что ответчиком совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности хозяйствующего субъекта, и учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу N 305-ЭС19-8916, А41-6748/2018
Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.
Определение Верховного Суда РФ от 06.12.2019 N 303-ЭС19-22693 по делу N А73-22636/2018
Повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая судебные акты по делам N А73-174/2014, N А73-4146/2016, N А73-6828/2017, N А73-3558/2018, N А73-10844/2018, N А73-11494/2018, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 67, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что истцом доказан факт совершения участником общества, одновременно исполнявшим функции его единоличного исполнительного органа, действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества, которые повлекли причинение обществу убытков, были направлены на извлечение личной имущественной выгоды от использования имущества общества, в связи с чем признал обоснованными требования истца об исключении Поденкова А.В. из состава участников общества. С учетом конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору, апелляционный суд сделал вывод о том, что при совершении договора дарения допущено злоупотребление правом с целью не допустить исключения Поденкова А.В. из общества и сохранить за ним корпоративный контроль над обществом.
Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2019 N 308-ЭС19-23055 по делу N А53-29669/2018
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что Рожиным В.В. совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, и учитывая, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Определение Верховного Суда РФ от 14.01.2019 N 302-ЭС18-22300 по делу N А58-8795/2017
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.
Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 305-ЭС18-22792 по делу N А40-12631/2018
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам о недоказанности того, что Малашенко В.В. совершил действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества.
Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2019 N 302-ЭС18-414 по делу N А33-21709/2016
При повторном рассмотрении дела, суды исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 53, пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также пунктом 4 статьи 32, пунктом 3 статьи 40, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворили иск, исходя из обоснованности требования о взыскании с Куликовой О.В., как бывшего директора общества "Аксон+", причиненных ее действиями убытков, а также из факта сокрытия информации о совершенной от имени общества сделке без одобрения соответствующих органов юридического лица, что привело к наличию обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для последнего.
Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2019 N 308-ЭС19-2540 по делу N А63-4254/2018
При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывали разъяснения, изложенные в подпункте "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", пунктах 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Определение Верховного Суда РФ от 22.03.2019 N 310-ЭС19-1355 по делу N А23-8269/2017
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приняв во внимание правовые позиции, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований в связи с недоказанностью того, что Новиков В.И. совершил действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, правомерно отметив, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.