1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).
Судебная практика по статье 67.3 ГК РФ
Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 67.3, 308, 322, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 17.02.2014 N 2014/1-6, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Определение Верховного Суда РФ от 07.11.2018 N 305-ЭС18-12143 по делу N А40-113011/2017
Суды, руководствуясь статьей 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что общество "Инвестиционная Компания А1" обязано солидарно отвечать перед истцом по обязательствам, вытекающим из предварительных договоров, поскольку общество "Торговая фирма - Универмаг "Хорошевский" и общество "АВТО ГАНЗА" входят в группу компаний "Независимость", доля участия общества "Инвестиционная Компания А1" составляет 49,95%, и истцом предоставлены доказательства того, что именно оно способствовало отказу в заключении предварительных договоров.
Определение Верховного Суда РФ от 20.11.2019 N 307-ЭС19-21078 по делу N А56-91865/2018
Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 67.3, 322, 323, 702, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывая в иске к обществу "Трест Гидромонтаж", суды исходили из того, что договор для общества "СпецГидроМонтаж" является сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности и не требует дополнительных согласований и одобрений со стороны основного общества; результат работ передан обществу "СпецГидроМонтаж"; общество "Трест Гидромонтаж" не является стороной договора и в нем не установлено его обязательство по оплате выполненных предприятием работ; истцом не представлены доказательства дачи обществом "Трест Гидромонтаж" согласия либо указаний на заключение договора.
Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2018 N 301-КГ18-5638 по делу N А11-10100/2015
Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Кодекса представленные сторонами доказательства, в том числе вступившее в законную силе решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2015 по делу N А11-2933/2015, в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь статьей 57 Конституции Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 N 20-П, определением Конституционного Суда Российской Федерации от 04.12.2003 N 441-О, статьями 20, 45 - 47, 105.1 НК РФ, статьей 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений части первой Налогового кодекса Российской Федерации" от 17.03.2003 N 71, суды, удовлетворяя требование, исходили из совершения ООО "ЛифтеР" и ООО "Альянс-Групп" (взаимозависимыми лицами) преднамеренных действий, повлекших невозможность исполнения налоговой обязанности, направленных на предотвращение принудительного взыскания долга, и наличия у ООО "Альянс-Групп" обязанности по погашению налоговой задолженности ООО "ЛифтеР" в размере 8 310 539 рублей 65 копеек.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 305-ЭС18-12143 по делу N А40-113011/2017
Общество "Агентство "Немецкая слобода" полагает, что к спорным отношениям подлежит применению статья 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенная в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Новая норма предусматривает, что солидарная ответственность основного общества наступает, когда дочернее общество совершает сделку не только по его указанию (как ранее было предусмотрено в статье 105 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и с его согласия. Доля участия в уставном капитале ответчиков не имеет правового значения, так как лицо может быть признано материнской компанией и при наличии меньшего размера долей в уставном капитале дочернего общества при условии того, что оно имеет возможность иным образом определять решения, принимаемые таким обществом.
Определение Верховного Суда РФ от 08.04.2019 N 305-ЭС19-2562 по делу N А40-68889/2017
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 67.3, 309, 310, 322, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт передачи товара, отсутствие доказательств поставки товара ненадлежащего качества и его оплаты в полном объеме, констатировав наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности общества "УК Свиноводство Группы Черкизово", удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречных требований.
Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2017 N 304-ЭС16-19362 по делу N А70-11745/2015
Вопреки доводам заявителя выводы судебных инстанций об отказе в иске основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельств настоящего дела и надлежащей правовой оценке представленных доказательств и соответствуют положениям статей 6, 15, 67.3, 196, 199, 200, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права судами не допущено.
Определение Верховного Суда РФ от 26.01.2017 N 301-ЭС16-19496 по делу N А17-3495/2015
Поддержав вывод суда первой инстанции об удовлетворения иска на основании статей 307, 309, 310, 395, 539, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации как в части взыскания задолженности, так и начисленных за просрочку исполнения денежного обязательства процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с доказанностью факта поставки обществом "Т Плюс" на объекты общества "РЭУ" тепловой энергии в спорный период и ее неполной оплаты, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, констатировал отсутствие оснований для привлечения к солидарной ответственности общества "Оборонстрой" по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недоказанности в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации того, что спорный договор теплоснабжения был заключен по указанию или с прямого согласия указанного лица.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.02.2017 по делу N 302-ЭС16-15043, А78-16444/2015
Согласно пункту 1 статьи 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2017 N 308-ЭС16-20313 по делу N А63-13503/2015
Суд апелляционной инстанции исследовал обстоятельства дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правильно применил к правоотношениям статьи 67.3, 105 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора), положения Федерального закона от 26.12.2016 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснения, данные в пункте 31 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поэтому правомерно признал отсутствие у ответчика с третьим лицом солидарной обязанности в связи с отсутствием доказательств того, что основное общество (ответчик) давало обязательные указания, во исполнение которых дочернее общество (третье лицо) заключило с истцом договор поставки.
Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2017 N 308-ЭС16-20854 по делу N А63-84/2016
Как следует из принятых по настоящему делу судебных актов, оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, в том числе положения договора и устава акционерного общества, а также с учетом положений статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 6 Закона об акционерных обществах, суды трех инстанций пришли к единому выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения компании к солидарной ответственности по обязательствам покупателя, поскольку не доказано, что договор поставки заключен акционерным обществом во исполнение обязательных для него указаний или с прямого согласия компании.