1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.
2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).
К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.
4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.
- Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
- Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
Судебная практика по статье 65.3 ГК РФ
Помимо этого, в нарушение пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 статьи 25 Федерального закона N 95-ФЗ Уставом Партии не определен ее орган, правомочный принимать решения о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора Партии, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), об утверждении ликвидационного баланса при ликвидации структурных подразделений Партии, являющихся юридическими лицами, об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Партии, а также орган структурного подразделения Партии, являющегося юридическим лицом, правомочный принимать решения о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора зарегистрированных структурных подразделений Партии, об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности зарегистрированных структурных подразделений Партии.
Решение Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N АКПИ19-378
В уставе Партии в нарушение пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлен орган, правомочный принимать решения о назначении ликвидатора, об утверждении ликвидационного баланса в отношении структурных подразделений Партии, зарегистрированных в качестве юридических лиц.
В нарушение пункта 4 статьи 27 Федерального закона "О политических партиях" сведения об участии в выборах представлены Партией не в полном объеме за 2014 - 2015 гг. (листы 14 - 16 акта проверки N 16 от 8 октября 2018 г.).
Апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 25.07.2019 N АПЛ19-298
В уставе Партии в нарушение пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлен орган, правомочный принимать решения о назначении ликвидатора, об утверждении ликвидационного баланса в отношении структурных подразделений Партии, зарегистрированных в качестве юридических лиц.
В нарушение пункта 4 статьи 27 Закона о политических партиях сведения об участии в выборах представлены Партией не в полном объеме за 2014 - 2015 гг.
Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019 N 310-ЭС18-24594 по делу N А14-8867/2016
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались пунктом 5 статьи 10, статьями 15, 53, 53.1, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, пунктом 1 статьи 40, статьи 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и исходили из того, что действия ответчиков по одобрению спорных сделок нельзя признать недобросовестными и неразумными, поскольку они фактически направлены на реализацию инвестиционного проекта, направленного на внедрение в производство разработанного ООО "КБ Медсистем" анестезиологического комплекса "Аэлита" и выполнение ООО "КБ Медсистем" принятых на себя в соответствии с инвестиционным соглашением обязательств.
Определение Верховного Суда РФ от 25.03.2019 N 306-ЭС19-1632 по делу N А12-21653/2018
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.1, 65.3, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 34 - 37, 43 - 46 Закона N 14-ФЗ, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о проведении собрания участников Общества с предлагаемой повесткой, поскольку истец, обладающий 33% от общего числа голосов, в случае принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно, а также оспаривать решения органов управления.
Определение Верховного Суда РФ от 05.08.2019 N 304-ЭС19-11501 по делу N А45-37514/2017
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 64, 65.1, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Закона N 208-ФЗ, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии у Общества обязанности по предоставлению испрашиваемых документов.
Определение Верховного Суда РФ от 10.04.2017 N 305-ЭС17-2577 по делу N А40-137995/2016
Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1 - 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 процессуального закона.
Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
Определение Верховного Суда РФ от 23.05.2017 N 310-ЭС17-3670 по делу N А36-7342/2016
Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1 - 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 Кодекса.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
Определение Верховного Суда РФ от 07.11.2017 N 306-ЭС17-15787 по делу N А55-5505/2015
Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд округа руководствовался положениями статей 65.3, 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемым решением исполнительному органу общества переданы полномочия, которые в силу закона отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Судом округа учтено, что при принятии оспариваемого решения необходимый кворум соблюден, нарушений требований законодательства не установлено, в связи с чем, оснований для признания оспариваемого решения недействительным не имеется.
Определение Конституционного Суда РФ от 26.10.2017 N 2395-О
По мнению заявителя, указанные законоположения противоречат статьям 19 (части 1 и 2) и 37 Конституции Российской Федерации, а также статьям 53, 65.3, 123.12 - 123.14, 779 - 783 ГК Российской Федерации, статьям 11, 15, 16, 21, 282 и главе 43 Трудового кодекса Российской Федерации в той мере, в какой, допуская их формальное истолкование, препятствуют применению трудового законодательства Российской Федерации к отношениям, складывающимся между товариществом собственников жилья и председателем правления товарищества.
Определение Конституционного Суда РФ от 19.12.2017 N 2900-О
2.4. Часть четвертая статьи 6 Федерального закона "Об общественных объединениях", рассматриваемая в системной взаимосвязи с нормами пунктов 1 и 4 статьи 65.2, абзацем четвертым пункта 2 статьи 65.3 ГК Российской Федерации и пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", направлена на защиту прав и законных интересов всех членов общественных объединений граждан, призванных соблюдать установленные уставом организации правила поведения и претерпевать неблагоприятные последствия их нарушения, отвечает требованиям статей 17 (часть 3) и 19 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и сама по себе не может расцениваться как нарушающая права И.А. Кудрявцева в указанном в жалобе аспекте.