1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
4. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Судебная практика по статье 65.2 ГК РФ
С учетом представленных Давлетшиным Р.Р. уточнений исковых требований, а также указаний, изложенных в определении Верховного Суда РФ, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса) о праве участника общества оспаривать сделки, совершенные обществом, действуя от имени общества, арбитражный суд определением от 13.01.2016 признал - считать истцом по делу Компанию.
Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2017 N 306-ЭС16-20105 по делу N А12-129/2016
Суд округа, проверив правильность применения норм материального права, в частности статей 10, 65.2, 181.5, 191, 192 и 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 32, 35, 36 и 43 Закона об обществах, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, отменил апелляционное постановление, оставив в силе судебный акт первой инстанции, поддержав его выводы о недействительности оспариваемого решения в связи с неизвещением Чередниченко Р.В., как участника Общества о его проведении, так как срок оплаты стоимости доли не наступил. Кроме того, суд округа признал верным вывод первой инстанции, что в действиях Азизова М.А. имеются признаки злоупотребления правом.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069 по делу N А61-1579/2015
Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Определение Верховного Суда РФ от 11.04.2017 N 304-ЭС17-2641 по делу N А45-34/2016
Согласно пункту 2 статьи 53, пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпоративного юридического лица, обращающиеся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, в силу закона являются ее представителями, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2017 N 306-АД16-17822 по делу N А57-30087/2015
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288 по делу N А40-14113/16
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Определение Верховного Суда РФ от 17.07.2017 N 310-ЭС17-8905 по делу N А35-5002/2016
Разрешая заявленные требования, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 53, пунктами 1, 2 статьи 60.1, пунктами 1, 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Козаченко В.А. ни на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском, ни на момент вынесения судом решения акционером ЗАО "МАКОЕР" или участником ООО "МАКОЕР" не являлся, в связи с чем, поскольку, в ходе реорганизации ЗАО "МАКОЕР" в ООО "МАКОЕР" произошла смена участников юридического лица, пришли к выводу, что в данном случае доля участия истца в ЗАО "МАКОЕР" подлежит возвращению по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ, и отказали в удовлетворении требований ввиду отсутствия у Козаченко В.А. права на оспаривание указанных им сделок.
Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 308-ЭС17-9225 по делу N А77-16/2014
Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2017 N 305-ЭС17-9400 по делу N А41-16332/2016
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь пунктом 3 статьи 65.2, Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", частью 2 статьи 28, частью 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2017 N 305-ЭС17-10462 по делу N А40-133296/2016
В частности, сославшись на статью 65.2 Гражданского кодекса, статью 48, 64, пункты 2, 3 статьи 72, статью 73, пункт 5 статьи 76, статью 77 Закона об акционерных обществах, суд правомерно указал, что для принятия законного и обоснованного решения надлежит проверить были ли соблюдены Советом директоров ограничения в части соблюдения 10%-го размера от уставного капитала общества, 10%-го размера от чистых активов и соответствие рыночной стоимости цены приобретения акций.
Определение Верховного Суда РФ от 29.08.2017 N 306-ЭС17-11974 по делу N А49-5822/2016
Разрешая спор в обжалуемой заявителем части, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что исключение участника является крайней мерой, доказательства причинения обществу убытков, либо создания условий, при которых деятельность общества становится невозможной, либо существенно затрудняется, в материалы дела не представлены.