1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
4. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Судебная практика по статье 65.2 ГК РФ
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение положений пункта 1 статьи 65.2 и статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2018 N 307-ЭС17-20721 по делу N А05-111/2017
Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что доля в уставном капитале выбыла из владения его законного обладателя (истца) помимо его воли (на основании отмененного впоследствии решения суда), поэтому переход доли к обществу, а впоследствии от общества ответчику соответственно не могут являться законным основанием для перехода прав на эту долю, в связи с чем истец на основании абзаца первого пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) вправе требовать признания за ним права на долю в уставном капитале с одновременным лишением права на данные долю добросовестного приобретателя. Аналогичное абзацу первому пункта 17 статьи 21 Закона об обществах правило предусмотрено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что возвращение истцу доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.
Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2018 N 310-ЭС17-22648 по делу N А62-6140/2016
Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствуясь положениях статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Трудового кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", изучив состав документов, о предоставлении копий которых заявлены требования, исходил из того что права истца, как акционера общества, владеющего 5,94% общего количества акций, на получение информации о деятельности общества не были нарушены. Общество размещает необходимую информацию о своей деятельности в открытом доступе. Частично требуемые компанией документы предоставлены ответчиком. Отказ в предоставлении истцу документов бухгалтерского учета является правомерным, так как количество принадлежащих компании ценных бумаг не предоставляет ей право на получение подобного рода информации.
Определение Верховного Суда РФ от 02.03.2018 N 307-ЭС18-392 по делу N А56-1050/2017
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 302-ЭС18-414 по делу N А33-21709/2016
Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 15, 53, пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 4 статьи 32, пунктом 3 статьи 40, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворили иск, исходя из обоснованности требования о взыскании с Куликовой О.В., как бывшего директора общества "Аксон+", причиненных ее действиями убытков, а также из факта сокрытия информации о совершенной от имени общества сделке без одобрения соответствующих органов юридического лица, что привело к наличию обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для последнего.
Определение Верховного Суда РФ от 16.03.2018 N 308-ЭС18-948 по делу N А53-3806/2017
Определяя процессуальный статус участников настоящего спора, руководствуясь при этом пунктом 2 статьи 53, абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ввиду установленных по делу обстоятельств наличия у компании права на оспаривание совершенных корпорацией сделок от ее имени, суды пришли к обоснованным выводам об определении заявителя в роли ее законного представителя по рассматриваемому делу.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083 по делу N А40-35170/2017
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2018 N 301-ЭС18-2933 по делу N А43-11641/2016
Отменяя принятые по делу судебные акты, суд округа, руководствуясь положениями статей 65.2, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", признал ошибочными выводы нижестоящих судов о пропуске обществом "Синтез" срока исковой давности, о предотвращении спорной сделкой возможности причинения убытков обществу "Синтез ПВ", а также о том, что проверка убыточности и экономической целесообразности спорной сделки не входит в компетенцию судебной инстанции.
Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2018 N 305-ЭС18-6302 по делу N А40-180363/2016
В частности, поскольку в силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, наделены участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), суды, установив факт утраты истцом статуса акционера общества, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у него права на предъявление иска о признании недействительными совершенных 11.02.2015 сделок купли-продажи ценных бумаг по этим основаниям. Также в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без необходимого в силу закона предварительного согласия Банка России, на чем настаивал истец, обосновывая требования по данному иску, является оспоримой; в данной норме указан круг лиц, имеющих право предъявлять иск о недействительности сделки, к числу которых заявитель не относится. Кроме того, судами установлено, что Долматову А.Г., Платонову Г.Д. отчуждены менее 10% акций хозяйственного общества, и в нарушение статьи 65 Кодекса истцом не доказано, что ответчики (покупатели) являются группой лиц по смыслу Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 5-КГ18-94
Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определение Верховного Суда РФ от 25.10.2018 N 310-ЭС18-16482 по делу N А83-7243/2017
При разрешении настоящего спора суды руководствовались положениями статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 10 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".