1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 - 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.
2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Комментарий к ст. 56 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена деликтоспособности ЮЛ. Имея автономное имущество, ЮЛ отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56). Это правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества ЮЛ, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денег, ценных бумаг, долей участия и т.п. Правило п. 1 ст. 56 применяется и к казенным предприятиям, которые, будучи унитарными и за отсутствием в ст. 115 ГК иного, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 2 ст. 56 в связи с п. 5 ст. 113 ГК). При этом особые порядок и условия ответственности казенного предприятия, о которых говорится в п. 2 ст. 56, связываются только с п. 5 ст. 115 ГК, посвященной субсидиарной ответственности собственника имущества казенного предприятия по обязательствам последнего.
2. Правило п. 1 ст. 56 не применяется только в отношении учреждений: учреждения, частное (созданное гражданином или ЮЛ) и бюджетное (созданное Российской Федерацией, ее субъектом или муниципальным образованием), отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами и не отвечают иным имуществом (абз. 4 п. 2 ст. 120 ГК); автономное же учреждение (создать которое может Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование) отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, кроме недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных собственником средств (абз. 5 п. 2 ст. 120 ГК).
Особо ценное движимое имущество автономного учреждения - имущество, без которого осуществление данным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено. Решение учредителя об отнесении имущества к категории особо ценного движимого имущества принимается одновременно с принятием решения о закреплении указанного имущества за автономным учреждением или о выделении средств на его приобретение (п. п. 3, 4 ст. 3 Закона об автономных учреждениях) (подробнее см.: Постановление Правительства РФ от 31 мая 2007 г. N 337 "О порядке определения видов особо ценного движимого имущества автономного учреждения" (СЗ РФ. 2007. N 23. Ст. 2802)).
Итак, ответственность обычных (частных и бюджетных) учреждений более ограничена в сравнении с ответственностью учреждений автономных. Сказанное касается только того имущества, которое закреплено за частным, бюджетным и автономным учреждением собственником или приобретено ими за счет средств, выделенных собственником (п. 1 ст. 298 ГК), и не касается имущества, приобретенного данными учреждениями от собственной доходной (предпринимательской) деятельности. Поэтому имущество, принадлежащее учреждению на праве самостоятельного распоряжения (п. 2 ст. 298 ГК), - полноценный объект обращения взыскания без каких-либо изъятий.
3. Учредители (участники) ЮЛ или собственник его имущества не отвечают по обязательствам данного ЮЛ, и наоборот (абз. 1 п. 3 ст. 56). Целый ряд исключений из этого общего правила предусматривает ГК, их могут предусматривать и учредительные документы ЮЛ.
Согласно ГК ответственность учредителей (участников) ЮЛ или собственника его имущества по обязательствам ЮЛ относительно ответственности данного ЮЛ может быть солидарной (см., например, п. 1 и абз. 2 п. 2 ст. 105 ГК), но чаще она является субсидиарной и возлагается при недостаточности имущества ЮЛ, выступающего в качестве основного ответчика (см., например, п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82, п. 1 ст. 95, п. 2 ст. 107, п. 5 ст. 115, абз. 2 п. 4 ст. 116, абз. 4 п. 2 ст. 120, п. 4 ст. 121 ГК). Подробнее о солидарной обязанности (ответственности) см. коммент. к ст. ст. 322 - 326 ГК, о субсидиарной ответственности - коммент. к ст. 399 ГК.
Субсидиарная ответственность может иметь различную реализацию в разных видах ЮЛ одной и той же формы (ср. п. 7 ст. 114 и п. 5 ст. 115 ГК, абз. 4 и 5 п. 2 ст. 120 ГК). Закон предусматривает также возможность обратного - обращения взыскания на имущество ЮЛ по личным обязательствам его учредителя (участника) при недостаточности имущества последнего. Технически это достигается путем выделения части имущества ЮЛ в натуре и последующей его продажи (ст. 80 ГК) или продажи самой доли или части доли участия должника в ЮЛ (п. 5 ст. 111 ГК, ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Особое правило о субсидиарной ответственности установлено на случай банкротства ЮЛ: лицо, способное повлиять на деятельность ЮЛ в результате принятия обязательных для последнего указаний или посредством иной возможности определять его действия, должно понести гражданскую ответственность перед его кредиторами при наличии двух совокупных условий: а) если в результате его влияния на это ЮЛ последнее стало банкротом и б) при недостаточности имущества ЮЛ-банкрота (абз. 2 п. 3 ст. 56).
Особенности применения данного правила состоят в следующем. Во-первых, оно касается не всякого учредителя (участника) и собственника имущества ЮЛ, а лишь того, который способен давать обязательные для ЮЛ указания, пренебречь которыми ЮЛ не может, или иным образом определять действия ЮЛ. Во-вторых, оно касается не только учредителей (участников) и собственника имущества ЮЛ, но и других лиц, способных своими действиями (решениями) привести ЮЛ к банкротству (в том числе заключивших с ЮЛ договор, о котором идет речь в п. 1 ст. 105 ГК, включая лиц, в доверительном управлении которых находится контрольный пакет акций акционерного общества). В-третьих, согласно п. 22 Постановления ВС и ВАС N 6/8 оно не применяется в отношении полных товарищей в хозяйственных товариществах и членов производственных кооперативов, так как, по мнению правоприменителя, уступает правилам п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 107 ГК, также предусматривающим субсидиарную ответственность участников. В-четвертых, оно является общим относительно сходного и более специального правила абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК, а потому если ЮЛ-банкрот имеет статус дочернего хозяйственного общества - lex specialis derogat lex generalis. В-пятых, его применение исключено во всех ЮЛ, которые не могут быть банкротами в принципе (см. п. 1 ст. 65 ГК). Наконец, в-шестых, его применение требует установления связи между действиями учредителей (участников), собственника имущества ЮЛ или других лиц (причина) и банкротством ЮЛ (следствие), при этом не требуется установление их вины (ср. с абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах).
Требования к лицам, указанным в абз. 2 п. 3 ст. 56, может предъявить конкурсный управляющий, при их удовлетворении судом взысканные суммы включаются в состав имущества ЮЛ, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов ЮЛ (о применении абз. 2 п. 3 ст. 56 см. п. 22 Постановления ВС и ВАС N 6/8).
Судебная практика по статье 56 ГК РФ
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из недоказанности конкурсным управляющим причинно-следственной связи между действиями (бездействием) администрации и банкротством должника.
Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2017 N 305-ЭС16-4125(2) по делу N А40-56438/2012
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 14 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом смысла разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица") исходили из того, что конкурсным управляющим должником не доказано совершение членами правления банка конкретных противоправных действий, которые находились бы в причинно-следственной связи с несостоятельностью кредитной организации.
Определение Конституционного Суда РФ от 09.02.2017 N 219-О
3. Приведенные конституционные положения получили развитие и конкретизацию в действующем гражданско-правовом регулировании, в силу которого юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 56 ГК Российской Федерации). Ответственность учреждения по своим обязательствам имеет особенности, которые определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 - 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 ГК Российской Федерации, а также требованиями ряда специальных федеральных законов, регулирующих деятельность тех или иных некоммерческих организаций.
Определение Верховного Суда РФ от 15.03.2017 N 306-ЭС17-917 по делу N А65-7420/2014
в рамках дела о банкротстве должника уполномоченный орган обратился с заявлением о привлечении бывших руководителей общества "Фатиха" - Кязымова Р.Г. оглы, Шульченко В.В., Новаковской Л.В. - к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании, в частности, пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определение Верховного Суда РФ от 21.03.2017 N 301-ЭС17-1485 по делу N А79-4818/2011
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, с чем согласился суд округа.
Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2017 N 310-ЭС16-6468(5) по делу N А23-6082/2009
Удовлетворяя требования в отношении компании, суд округа руководствовался статьями 2, 3, 10, 142 Закона о банкротстве, статьей 53, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 42, 43, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьями 44, 45 Налогового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что вследствие действий компании как основного акционера должника относительно принятия решения о выплате дивидендов, совершенных в нарушение статьи 43 Закона N 208-ФЗ при наличии в суде дела о банкротстве должника, должник признан банкротом. Выводы судов нижестоящих инстанций об обратном признаны судом округа сделанными при неправильном применении норм права и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным теми же судами.
Определение Верховного Суда РФ от 04.04.2017 N 305-ЭС17-1983 по делу N А40-173403/2015
Оценив представленные в дело доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 56, 450, 834, 837 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Положением Банка России от 10.02.2003 N 215-П "О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций", Положением Банка России от 28.12.2012 г. N 395-П "О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций (Базель III)", принимая во внимание условия заключенных сторонами договоров срочного банковского депозита (субординированных кредитов) и дополнительных соглашений к ним, учитывая наступление у банка предусмотренных пунктами 6.4.1 и 6.4.2 дополнительных соглашений обстоятельств, при которых действует условие пункта 6.4.3 о невозмещении и ненакоплении невыплаченных процентов, суды, отказывая в удовлетворении требований, пришли к правомерному выводу об отказе в иске.
Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2017 N 310-ЭС16-1642 по делу N А36-2187/2014
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 56, 57, 58, 60, 309, 310, 322, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 11 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", частью 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу о несоблюдении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и, установив правовые основания для применения солидарной ответственности реорганизуемого общества и его правопреемников, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в солидарном порядке.
Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2017 N 304-ЭС17-4278 по делу N А45-7627/2015
Удовлетворяя заявленные обществом требования и соглашаясь с данным выводом, суды руководствовались пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) Ткаченко Ю.Б. и наступившими последствиями в виде банкротства должника.
Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС17-5210 по делу N А65-12327/2016
Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, по результатам исследования фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательства и оценки их в соответствии со статьей 71 Кодекса, определив характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, руководствуясь статьями 15, 53, 56, 61 - 64, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что требования истца (кредитора) о возложении на ответчика (участник (учредитель) добровольно ликвидированного общества) гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, составляющих сумму непогашенной ликвидированным обществом задолженности по договору поставки, не основано на законе.
Определение Верховного Суда РФ от 06.06.2017 N 305-ЭС17-6786 по делу N А40-156436/2015
Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 15, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения Вергуна Д.А. к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом и непередачу конкурсному управляющему финансово-хозяйственной документации. Суды указали на то, что конкурсный управляющий не сослался на конкретный срок, в который руководитель должника должен был обратиться в суд с заявлением о признании последнего банкротом, не указал размер обязательств, возникших после истечения этого срока, не привел доказательств недействительности сделок, совершенных должником с 30.12.2008 по 14.05.2009. Также суды установили, что с 02.04.2009 руководителем должника являлся Фотеев А.В., его непричастность к деятельности должника представленными в материалы дела доказательствами не подтверждена.