1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.
- Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
- Статья 56. Ответственность юридического лица
Комментарий к ст. 55 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена представительствам и филиалам - двум видам обособленных подразделений, расположенных вне места нахождения ЮЛ, которые отличает друг от друга единственный (функциональный) признак. Представительства предназначены только для представления интересов ЮЛ и осуществления его защиты, филиалы же могут выполнять: а) все без исключения функции или б) какую-либо часть функций ЮЛ; в) в том числе и функции представительства. Отсюда функции филиала шире функций представительства (ср. п. п. 1 и 2 ст. 55).
Представительства и филиалы могут иметь как коммерческие, так и некоммерческие организации любой формы. Данное право может быть реализовано в пределах и за пределами РФ с соблюдением законодательства соответствующего государства. Представительства (филиалы) - подразделения (т.е. составные части) ЮЛ, и в этом смысле они сопоставимы с другими его подразделениями (цехами, бригадами, участками, линиями, производствами и т.п.). Как и другие подразделения, сами представительства (филиалы) не являются ЮЛ, а значит, не имеют правоспособности, о чем закон говорит прямо и однозначно, не предусматривая исключений (абз. 1 п. 3 ст. 55 ГК, п. 4 ст. 5 Закона о некоммерческих организациях).
Представительства (филиалы) имеют два специфических признака:
а) географическую обособленность, т.е. расположенность вне места нахождения ЮЛ, которое определяется местом его государственной регистрации, осуществляемой по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при его отсутствии - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица (п. 2 ст. 54 ГК);
б) факультативность: ЮЛ может не иметь представительств (филиалов) в принципе, с одной стороны, с другой - закрытие всех имеющихся представительств (филиалов) никак не сказывается на существовании ЮЛ. По этой причине от представительств (филиалов) следует отличать те обособленные подразделения, существование которых носит не факультативный, а необходимый характер и которые в сумме образуют ЮЛ (например, расположенные в разных районах города факультеты и институты, входящие в состав образовательного учреждения).
2. Представительства (филиалы) наделяются имуществом создавшего их ЮЛ (абз. 1 п. 3 ст. 55). Ввиду их географической обособленности данное имущество экономически учитывается на их отдельном балансе, но из-за отсутствия у них правоспособности не имеет и не может иметь юридического обособления. Поэтому данное имущество может быть объектом взыскания по обязательствам ЮЛ, причем независимо от того, идет ли речь об обязательствах, связанных с деятельностью данного (другого) представительства (филиала). По обязательствам, связанным с деятельностью представительства (филиала), ответственность несет ЮЛ, при этом его ответственность является полной и не ограничивается объемом имущества, предоставленного представительству (филиалу). Представительства (филиалы) действуют на основании положений, утвержденных ЮЛ (абз. 1 п. 3 ст. 55). Открытие представительств (филиалов) требует наличия соответствующей информации в учредительных документах ЮЛ (абз. 3 п. 3 ст. 55).
Руководство деятельностью представительства (филиала) осуществляет руководитель, который назначается ЮЛ и действует на основании доверенности (абз. 2 п. 3 ст. 55). Поэтому участники гражданского оборота вступают в правоотношения не с представительством (филиалом) ввиду отсутствия у них правосубъектности, а с создавшим их ЮЛ через физическое лицо - руководителя представительства (филиала), который является представителем ЮЛ по закону и действует в его интересах по доверенности (подробнее см. гл. 10 ГК). Полномочия руководителя должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях учредительных документов ЮЛ и положений о филиале (представительстве) либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель. При разрешении спора из договора, подписанного руководителем от имени филиала (представительства), и без ссылки на то, что договор заключен от имени ЮЛ и по его доверенности, следует выяснить, имел ли руководитель на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале (представительстве) и доверенности. Сделки, совершенные руководителем при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени ЮЛ. Руководитель вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу с соблюдением правил, предусмотренных ст. 187 ГК (п. 20 Постановления ВС и ВАС N 6/8).
3. Представительства (филиалы) следует отличать от дочернего общества (ст. 105 ГК, ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 6 Закона об акционерных обществах), особенно если последнее состоит из одного лица, т.е. является одночленным (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК). Создание и представительства (филиала), и дочернего общества может протекать в условиях стремления ЮЛ распространить сферу своего экономического влияния на другие районы. Однако представительства (филиалы) не являются ЮЛ (а значит, испытывают больший контроль и влияние со стороны ЮЛ, которое в то же время ответственно за их деятельность); напротив, дочернее общество, хотя бы и одночленное, - ЮЛ со всеми вытекающими отсюда последствиями (в том числе самостоятельной ответственностью). Представительства (филиалы) могут создавать любые ЮЛ, дочернее общество - только хозяйственные общества и товарищества. Кроме того, при создании одночленным хозяйственным обществом дочернего общества следует учитывать ограничения, предусмотренные абз. 2 п. 2 ст. 88 и абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК, которые не распространяются на случаи создания представительства (филиала).
Судебная практика по статье 55 ГК РФ
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 32, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, удовлетворил иск в оспариваемой части, придя к выводу о доказанности наличия у Погорелова С.Н. как у руководителя общества "Автогазсистема" в период с 05.03.1998 по 05.03.2014 обязанности по обеспечению сохранности документации, связанной с деятельностью общества, и неисполнения Погореловым С.Н. данной обязанности, а также к выводу о недоказанности факта передачи Погореловым С.Н. спорных документов вновь назначенному директору общества.
Решение Верховного Суда РФ от 21.03.2017 по делу N АКПИ17-164
В силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о филиалах и представительствах юридического лица должны быть указаны в Едином государственном реестре юридических лиц.
Определение Верховного Суда РФ от 07.12.2017 N 304-КГ17-17818 по делу N А03-10250/2016
Кроме того, принимая во внимание положения бюджетного законодательства, статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39 Устава муниципального образования Косихинский район Алтайского края Администрация района, приказа Казначейства России от 29.12.2012 N 24н "О Порядке открытия и ведения лицевых счетов территориальными органами Федерального казначейства", Федерального закона от 06.10.2013 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", судебные инстанции указали на то, что у казначейства не имелось правовых оснований для приостановления операций по счетам указанных заявителем комитетов и управлений ввиду отсутствия у них статуса обособленного (структурного) подразделения администрации.
Решение МКАС при ТПП РФ от 23.01.2017 по делу N 47/2016
Правовое положение филиалов юридических лиц регулируется статьей 55 ГК РФ, которая на дату предъявления иска действовала в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившего в силу с 1 сентября 2014 г. согласно статье 3 указанного Закона.
Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2020 N 304-ЭС19-26470 по делу N А70-20110/2018
Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь положениями статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17 Федерального закона от 26.12.2008 N 294-ФЗ "О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля", Федеральным законом от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" (далее - Закон N 116-ФЗ), Положением о разработке планов мероприятий по локализации и ликвидации последствий аварий на опасных производственных объектах, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.08.2013 N 730, Приказом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 12.03.2013 N 101 "Об утверждении Федеральных норм и правил в области промышленной безопасности "Правила безопасности в нефтяной и газовой промышленности" (далее - Правила N 101), проанализировав положения ГОСТ 30196-94 "Головки колонные. Типы, основные параметры и присоединительные размеры", ГОСТ 2.101-2016 "Межгосударственный стандарт. Единая система конструкторской документации. Виды изделий", ГОСТ 28996-91 "Государственный стандарт Союза ССР. Оборудование нефтепромысловое устьевое. Термины и определения", суды отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части, признав оспариваемые пункты предписания законными и обоснованными.
Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2020 N 305-ЭС20-4974 по делу N А40-154780/2019
Как следует из части 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документ о наличии квалификации по юридической специальности необходим лицам, оказывающим юридическую помощь организациям при обращении в арбитражный суд. Непосредственно дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций (части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По смыслу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиал осуществляет представительство юридического лица в силу закона.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2020 N 306-ЭС19-19540 по делу N А65-29996/2018
Понятия представительств и филиалов юридического лица определены в статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации:
представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (пункт 1);
Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2020 N 309-ЭС20-8061 по делу N А50-29531/2019
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 129, положениями статей 35, 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, установив, что местом нахождения ответчика согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), является город Подольск Московской области; у ответчика отсутствуют на территории Пермского края представительства, филиалы, а дислоцированные там обособленные подразделения не наделены функциями представительства; предметом спора являются требования о взыскании неосновательного обогащения, а не о правах на недвижимое имущество; спор не связан с обязательствами, вытекающими из договорных отношений, пришел к выводу о неподсудностью дела арбитражному суду Пермского края и возвратил исковое заявление предпринимателей.
Определение Верховного Суда РФ от 09.06.2020 N 306-ЭС20-7904 по делу N А65-14995/2019
Руководствуясь положениями статей 35, 36 АПК РФ, статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 623-О-П и от 15.01.2009 N 144-О-П, суд указал, что иск к обществу "КФ "Заинский крекер" предъявлен с нарушением правил подсудности, поскольку местом нахождения ответчика является город Зеленоград (Москва), а согласно выписки из ЕГРЮЛ филиалов и представительств у ответчика не имеется.