1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.
1.1. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.
1.2. Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.
2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
4. В протоколе должны быть указаны:
1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7) сведения о лицах, подписавших протокол.
4.1. При использовании иного способа подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (пункт 3 настоящей статьи) должны обеспечиваться хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, перечисленных в подпунктах 1 - 6 пункта 4 настоящей статьи.
5. Утратил силу с 1 июля 2021 года. - Федеральный закон от 28.06.2021 N 225-ФЗ.
Судебная практика по статье 181.2 ГК РФ
Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Аналогичное положение содержится в абзаце 7 пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (в редакции на момент проведения собрания).
Определение Верховного Суда РФ от 18.02.2019 N 301-КГ18-25436 по делу N А11-15512/2017
Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 5.3 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-6/25@, разъяснениями, приведенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Закона N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", установив, что представленные на государственную регистрацию изменения в устав Общества утверждены протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.11.2017, который не содержит сведений о приведении учредительных документов в соответствие с Законом N 312-ФЗ, при этом, согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников от 28.04.2017 Обществом ставился вопрос о приведении устава в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом N 14-ФЗ путем принятия его в новой редакции, однако, решение по данному вопросу не принято, суды пришли к выводу о том, что указание в разделе 2 заявления по форме Р13001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с приведением устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ, не соответствует действительности, и признали оспариваемый отказ в государственной регистрации соответствующим закону.
Определение Верховного Суда РФ от 01.03.2019 N 309-ЭС19-412 по делу N А60-11608/2017
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 6, 12, 181.2, 181.4, 181.5, 244, 246, 247 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 45, 46, 48 Жилищного кодекса Российской Федерации, учитывая результаты проведенных экспертиз и пояснения экспертов, установили наличие признаков единства зданий, расположенных по адресам: г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д. 23, д. 25, и, следовательно, наличие общего имущества собственников помещений, расположенных в данных зданиях.
Апелляционное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 14.06.2019 N 9-АПА19-10
Согласно пункту 1, подпунктам 1, 2, 4 пункта 4 статьи 181.2, пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов. Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 307-ЭС18-22987 по делу N А56-112589/2017
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 35, 37, 43 Закона N 14-ФЗ, проанализировав пункты 8.2.3, 8.11 устава Общества, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.
Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 310-ЭС18-22874 по делу N А62-1973/2017
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь положениями статей 8, 57 - 59, 60.2, 181, 181.1 181.2, 181.4 - 181.5, 195 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 33, 37, 43, 51 и 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 1, 4, 5 и 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными в пунктах 104, 111 и 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пришел к выводам, что Жуковым А.В. не подписывались документы, явившиеся основанием для совершения действий, связанных с реорганизацией Компании, и отсутствовало волеизъявление данного участника на принятие решения, оформленного протоколом от 05.11.2014 N 5, что позволяет его квалифицировать как ничтожное, однако вследствие злоупотребления правом со стороны истца и ввиду пропуска им срока исковой давности по заявленному к рассмотрению требованию, а также невозможности применения избранного им способа защиты нарушенного права, заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2019 N 305-ЭС18-21940 по делу N А40-219146/2016
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 37, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из следующего.
Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2019 N 303-ЭС18-24418 по делу N А73-2343/2018
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 32, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что Стулев Ю.Ю. 18.06.2017 принимал участие в собрании участников Общества и подписал спорный протокол, а также голосовал за принятие решений.
Определение Верховного Суда РФ от 04.04.2019 N 302-ЭС19-3640 по делу N А19-11132/2015
Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь положениями статей 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35 - 37, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными, их заключение не было одобрено в установленном законом порядке; сделки совершены в ущерб интересам общества "Логистика"; решение общего собрания участников от 12.08.2013 не имеет юридической силы, поскольку протокол, которым было оформлено указанное решение, был сфальсифицирован; имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2019 N 306-ЭС19-4245 по делу N А12-9755/2009
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и руководствуясь статьями 12 - 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 165.1, пунктом 2 статьи 181.2, пунктом 1 статьи 181.3, статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что оспоренный дополнительный вопрос был внесен в повестку дня непосредственно в день проведения собрания кредиторов, в связи с чем последним не была заблаговременно предоставлена возможность получить необходимую информацию по данному вопросу и подготовить по нему объективную позицию. При этом в собрании приняли участие не все кредиторы.
Определение Верховного Суда РФ от 15.07.2019 N 308-ЭС19-11123 по делу N А32-17699/2017
Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 181.1, частью 3 статьи 181.2, пунктом 1 статьи 181.3, пунктами 1 и 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 2 и 4 статьи 12, пунктом 1 статьи 32, подпунктом 2 пункта 2 статьи 33, пунктами 1, 8 и 10 статьи 37 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснениями, приведенными в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Закона N 312-ФЗ", приняв во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, установив, что размер доли истца в уставном капитале общества - 3,4444%, в протоколе общего собрания участников общества от 17.01.2013 N 29 имеется его подпись, а участники собрания в суде первой инстанции подтвердили свое присутствие на нем и собственноручное подписание протокола 17.01.2013, суды пришли к выводу о том, что общее собрание от 17.01.2013 отвечало требованиям пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.