1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
- Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности
- Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица
Судебная практика по статье 173.1 ГК РФ
Удовлетворяя первоначальный (в части) и встречный иски, суды руководствовались статьями 166, 173.1, 174, 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о ненадлежащем исполнении обществом "МЕТА" (заемщик) обязательств по кредитному договору и недействительности договора об ипотеке как крупной для общества "Форвард" (залогодатель) сделки.
Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2018 N 301-ЭС17-22120 по делу N А43-31621/2015
Между тем, отказывая в признании указанных сделок недействительными по данным основаниям суды, исходя из положений статьи 46 Закона, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по результатам исследования и оценки доказательств, пришли к выводу о том, что банк не знал о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения; у него не имелось оснований сомневаться в подлинности подписи единоличного исполнительного органа единственного участника хозяйственного общества на протоколе и в наличии действительного согласия этого участника на заключение кредитного договора и обременение недвижимости ипотекой. Судами сделан вывод о том, что банк действовал как разумный участник оборота и не допустил неосмотрительности при заключении сделок. Недобросовестности в действиях банка суды не установили.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.02.2018 N 48-КГ18-1
Приведенные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации являются общими и не устанавливают оснований, по которым гражданско-правовая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримой или ничтожной), в связи с чем суд первой инстанции на основании только этих норм материального права не мог вынести решение о признании оспариваемого истцом договора купли-продажи квартиры недействительным. Для принятия такого решения требовалось установить конкретные основания для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 168 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, чего при рассмотрении дела в суде первой инстанции сделано не было.
Определение Верховного Суда РФ от 14.03.2018 N 301-ЭС18-535 по делу N А28-7614/2016
Полагая, что заключенный между обществом (комитентом) и предприятием (комиссионером) договор комиссии от 01.05.2014 N 119, по условиям которого комитент поручил, а комиссионер обязался от своего имени и за счет комитента за вознаграждение осуществлять сделки по реализации (продаже) продукции комитента, является недействительной сделкой, так как нарушает положения части 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и статей 10, 168 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФСИН России обратилась в суд с настоящим иском.
Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2018 N 301-ЭС18-2933 по делу N А43-11641/2016
Отменяя принятые по делу судебные акты, суд округа, руководствуясь положениями статей 65.2, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", признал ошибочными выводы нижестоящих судов о пропуске обществом "Синтез" срока исковой давности, о предотвращении спорной сделкой возможности причинения убытков обществу "Синтез ПВ", а также о том, что проверка убыточности и экономической целесообразности спорной сделки не входит в компетенцию судебной инстанции.
Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2018 N 305-ЭС18-6302 по делу N А40-180363/2016
По настоящему делу исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, суды, исходя из заявленных истцом требований, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как на основании пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и на основании статей 173.1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", частей 8 и 11 статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", пунктов 29, 41, 11.29 устава кредитной организации.
Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2018 N 304-ЭС18-6114 по делу N А46-5487/2017
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Закона об обществах и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что Чайкиным А.А. не доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав или охраняемых законом интересов как участника Общества, а также того, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 07.08.2018 N 23-КГ18-3
Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Определение Верховного Суда РФ от 16.10.2018 N 307-ЭС18-16049 по делу N А56-16973/2017
Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, нормы материального права (статьи 168, 171, 173.1, 174, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона N 14-ФЗ) применены арбитражными судами правильно; неправильного применения либо нарушения норм процессуального права не допущено.
Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела, оценка которой не входит в компетенцию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, определенную положениями Кодекса, не образует установленных Кодексом оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства.
Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 305-ЭС18-7953 по делу N А40-151796/2016
Удовлетворяя требование Минобороны России и признавая оспариваемое дополнительное соглашение недействительным, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Федерального закона 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 02.07.2015 N 533, Положением о Федеральном агентстве Специального строительства, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 16.08.2004 N 1084, пунктом 3.7.11 раздела 7 приказа Спецстроя России от 12.07.2012 N 262 "Об утверждении Порядка согласования отдельных вопросов хозяйственной деятельности федеральных государственных унитарных предприятий при Спецстрое России" и исходил из того, что дополнительное соглашение для ФГУП "ГУСС "Дальспецстрой" при Спецстрое России является крупной сделкой и должно было быть согласовано со Спецстроем России, являющимся собственником предприятия и распорядителем субсидии. Между тем дополнительное соглашение было заключено ФГУП "ГУСС "Дальспецстрой" при Спецстрое России" в отсутствие такого согласования.
Определение Верховного Суда РФ от 27.11.2018 N 301-ЭС17-21122(3) по делу N А28-13390/2015
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, суды, основываясь на оценке имеющихся и дополнительно представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 53, 153, 154, 173.1, 185 и 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44 и 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, приведенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной по мотивам недоказанности наступления неблагоприятных последствий для должника и его кредитов в результате ее совершения (выдачи).