ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 марта 2018 г. N 301-ЭС18-1887
Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Теплоэнергосеть" Пузанова Андрея Борисовича и публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль"
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А82-2922/2010 о банкротстве муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосеть" (далее - должник, предприятия),
установил:
в рамках дела о банкротстве должника администрация городского поселения Тутаев и администрация Тутаевского муниципального заявили требования о признании недействительными:
- решения внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, оформленного протоколом внеочередного собрания кредиторов предприятия от 29.04.2015 N 16;
- электронных торгов, проведенных ООО "Аддикцио" 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально значимого имущества предприятия в составе лота N 1/1, включающего недвижимое и движимое имущество (поименованное в судебных актах);
- протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту от 26.04.2016 N 1/1 (конкурс N 21185);
- договора купли-продажи от 28.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016, заключенным между МУП "Теплоэнергосеть" и ООО "ПФК "Сталинит" по результатам состоявшихся 26.04.2016 электронных торгов в отношении недвижимого и движимого имущества (поименованного в судебных актах);
- договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенный между ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" в отношении недвижимого имущества (поименованного в судебных актах);
- договора купли-продажи от 10.06.2016 и дополнительного соглашения к нему от 11.06.2016, заключенным между ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" в отношении движимого имущества (поименованного в судебных актах).
Заявители потребовали также
- применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" передать (возвратить) МУП "Теплоэнергосеть" недвижимое и движимое имущество (поименованное в судебных актах) с целью дальнейшей передачи его в муниципальную собственность в порядке, установленном статьей 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действующей на момент введения в отношении МУП "Теплоэнергосеть" конкурсного производства, без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)");
- восстановить права, прекращенные в связи с государственной регистрацией перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного между МУП "Теплоэнергосеть" и ООО "ПФК "Сталинит", договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016, заключенных между ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение";
- изъять из незаконного владения ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" в пользу Тутаевского муниципального района Ярославской области недвижимого и движимого имущества (поименованного в судебных актах);
- признать незаконными действия конкурсного управляющего, выразившихся в выставлении на торги, состоявшиеся 26.04.2016 вышеупомянутого имущества МУП "Теплоэнергосеть".
Определением суда первой инстанции от 02.08.2017, оставленным в силе апелляционным судом, заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными:
- решение внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП "Теплоэнергосеть" (протокол N 16 от 29.04.2015);
- электронные торги, проведенные ООО "Аддикцио" 26.04.2016 по продаже социально значимого имущества МУП "Теплоэнергосеть" в составе лота N 1/1;
- договор купли-продажи от 28.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016, заключенный между МУП "Теплоэнергосеть" и ООО "ПФК "Сталинит" по результатам состоявшихся 26.04.2016 электронных торгов, в отношении вышеуказанного имущества;
- договор купли-продажи от 09.06.2016, заключенный между ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" в отношении недвижимого имущества (поименованного в судебных актах);
- договор купли-продажи от 10.06.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 11.06.2016), заключенный между ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" в отношении движимого имущества (поименованного в судебных актах);
Суды применили последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" передать Тутаевскому муниципальному району Ярославской области в лице Администрации Тутаевского муниципального района вышеупомянутое недвижимое и движимое имущество.
Суд взыскал с МУП "Теплоэнергосеть" в пользу ООО "ПФК "Сталинит" денежные средства в размере 45 993 455 руб.
Суд признал незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в выставлении на торги, состоявшиеся 26.04.2016, недвижимого и движимого имущества МУП "Теплоэнергосеть" (поименованного в судебных актах).
Производство по заявлению Прокуратуры Ярославской области оставлено без рассмотрения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители указывают на нарушения в толковании и применении судами норм права.
По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и руководствуясь положениями пунктов 1, 4 статьи 15, пунктов 4, 5 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из того, что социально значимое имущество, переданное МУП "Теплоэнергосеть", является единым комплексом имущества для выработки и транспортировки тепловой энергии и горячей воды для нужд населения Тутаевского района, имеющее одного собственника и переданное в хозяйственное ведение одному лицу, в связи с чем указанное имущество должно выступать в имущественном обороте только в качестве единого неделимого объекта.
При этом судами отмечено, что отсутствие технологической и функциональной связи котельных г. Тутаева и п. Константиновский в рассматриваемом случае правового значения не имеет, а принятие собранием кредиторов о продаже имущества отдельными лотами привело к тому, что: лот N 1 приобретен ООО "ПКФ "Сталинит", а лот N 2 не реализован.
Суды учитывали, что согласно пояснениям Департамента жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области разделение котельных может привести к росту экономически обоснованного тарифа на тепловую энергию, поставляемой от котельной пос. Константиновский в связи с более низким полезным отпуском от данной котельной, который повлечет увеличение расходов областного бюджета на компенсацию выпадающих доходов теплоснабжающих организаций, возникающих в результате установления льготных тарифов.
В связи с изложенным суды пришли к выводу о том, что разделение имущества на два лота повлекло за собой нарушение прав и законных интересов третьих лиц, в связи с чем решение собрания кредиторов о данном разделе имущества является недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.08.2017 по делу N 305-ЭС17-2845.
Исходя из того, что решение собрания кредиторов признано недействительным в связи с его ничтожностью в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что в настоящем случае срок исковой давности при подаче заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным и применения последствий недействительности не пропущен.
Относительно признания недействительными торгов, проведенных 26.04.2016 по продаже социально значимого имущества должника в составе лота N 1/1; признания недействительными договоров от 28.04.2016, 09.06.2016, 10.06.2016, а также применения последствий их недействительности, суды, со ссылкой на статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", рассмотрев вопрос наличия защищаемого права лица, предъявившего иск, пришли к выводу, что в случае установления судом фактов противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства, спорное имущество после несостоявшихся торгов в виде конкурса могло быть передано муниципальному образованию, что свидетельствует о наличии у администрации заинтересованности в рассматриваемом споре. Кроме того, признак заинтересованности следует из полномочий администрации, которая выступает в защиту публичных интересов населения Тутаевского муниципального района ввиду социальной значимости объектов лота N 1/1; осуществляет полномочия по решению вопросов местного значения по организации в границах поселения водоотведения и водоснабжения населения.
Таким образом, с учетом наличия защищаемого права заявителя, а также признания ранее недействительным решения собрания кредиторов о разделе социального значимого имущества на два лота, суды признали, что торги, проведенные ООО "Аддикцио" 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально значимого имущества должника в составе лота N 1/1, являются недействительными.
Суды также отметили, что по состоянию на 26.04.2016 за предприятием не было оформлено право хозяйственного ведения на автодорогу и сети теплоснабжения, следовательно, данные объекты не могли быть включены в состав продаваемого имущества, тем самым предмет торгов отсутствовал.
С учетом изложенного и руководствуясь положениями статьи 168 и пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали, что договор, заключенный по результатам торгов от 26.04.2016, является недействительным (ничтожным). Следовательно, ООО "ПКФ "Сталинит" не имело права распоряжаться спорным имуществом, в том числе, путем его продажи, что свидетельствует также о ничтожности договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016.
При этом суды отметили, что добросовестность ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" при приобретении спорного имущества также не подтверждается материалами дела: при заключении договора купли-продажи ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" не могло не знать, что должник не имел права распоряжаться автодорогой и теплосетями, поскольку продавцом не было представлено соответствующих документов, а впоследствии контрагентами было подписано дополнительное соглашение от 01.06.2016.
Судами также отмечено, что между датами заключения договора должника с победителем торгов и последующих договоров купли-продажи спорного имущества, а также оформлением прав на имущество без фактического его использования (эксплуатации) по назначению со стороны первого приобретателя, прошел короткий промежуток времени; в материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что первоначальный покупатель имел намерение осуществлять социально значимую деятельность по снабжению населения города Тутаева теплом и горячей водой, а не приобрел имущество только с целью его последующей перепродажи; в органах прокуратуры ООО "ПКФ "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" представляло одно лицо, при этом указанные организации зарегистрированы по одному юридическому адресу.
В качестве последствий недействительности сделки суды обязали ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" передать Тутаевскому муниципальному району Ярославской области в лице администрации Тутаевского муниципального района переданное по сделкам социально значимое имущество, а также взыскали с МУП "Теплоэнергосеть" в пользу ООО "ПФК "Сталинит" денежные средства в размере 45 993 455 руб. Применяя указанные последствия, суды руководствовались тем, что спорный теплосетевой комплекс относится к социально значимым объектам; имущество не продано на открытых торгах, в связи с чем в силу прямого указания закона подлежало передаче в муниципальную собственность Тутаевского муниципального района, что свидетельствует об отсутствии отличий между конечным результатом от результата применения последствий недействительности сделок; ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" является прямым владельцем спорного имущества; нахождение имущества у ресурсоснабжающей организации в аренде, не является препятствием для передачи имущества муниципальному образованию; в случае отказа в удовлетворении требования о передаче спорного имущества из незаконного владения последнего муниципальному образованию, возникнет правовая неопределенность в отношении собственника теплосетевого комплекса, что является нарушением права на судебную защиту и не обеспечивает баланса интересов сторон спорных правоотношений; передача имущества муниципальному образованию как последствие недействительности сделок в рамках настоящего спора приведет к экономии времени, а также денежных средств, которые необходимо было бы затратить для возврата и передачи имущества из конкурсной массы должника.
Разрешая вопрос о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в выставлении на торги от 26.04.2016, социально значимого имущества должника, а также признания незаконным бездействия конкурсного управляющего, выразившегося в непринятии мер по передаче в муниципальную собственность социально значимого имущества должника, суды руководствовались пунктом 4 статьи 20.3, статьей 60 Закона о банкротстве и исходили из того, что торги по продаже социально значимого имущества были проведены в рамках исполнения незаконного решения собрания кредиторов должника о разделе социально значимого имущества на два лота, при этом на указанные торги также было выставлено имущество, на которое должник не имел прав. Отметив, что принятое собранием кредиторов решение не свидетельствует об обоснованности проведения торгов конкурсным управляющим, с учетом особого правового регулирования порядка продажи социально значимого имущества должника, отсутствия у должника прав на часть имущества, выставленного на торги, а также того, что имущество подлежало передаче в муниципальную собственность, суды констатировали наличие правовых оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.
Оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, заявителями не представлено.
Доводы кассационных жалобы выводы суда не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
С.В.САМУЙЛОВ