ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 сентября 2017 г. N 305-ЭС17-14326
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Вереневой Марины Васильевны (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2016, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2017 по делу N А41-22243/2016 Арбитражного суда Московской области
по исковому заявлению гражданки Вереневой Марины Васильевны (далее - истец, Веренева М.В.) к гражданам Сорокань Олесе Андреевне (Московская область, далее - Сорокань О.А.), Фатеевой Ольге Андреевне (Московская область, далее - Фатеева О.А.), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Балашиха Московской области (Московская область),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Селена МВ" (Московская область, далее - третье лицо, общество),
о признании недействительными договора дарения 12,5% доли в уставном капитале общества, заключенного 18.01.2014 между Фетисовой Л.А. и Сорокань О.А., а также государственной регистрации изменений в сведениях об обществе, связанных с переходом 12,5% доли в уставном капитале общества Сорокань О.А.; договора дарения 12,5% доли в уставном капитале общества, заключенного 18.01.2014 между Фетисовой Л.А. и Фатеевой О.А., а также государственной регистрации изменений в сведениях об обществе, связанных с переходом 12,5% доли в уставном капитале общества к Фатеевой О.А.,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2017, в удовлетворении заявленных требований истцу отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований не установлено.
Как следует из обжалуемых судебных актов, между Фетисовой Л.А. (даритель) и Вереневым И.В., Сорокань О.А., Фатеевой О.А. (одаряемые) 18.01.2014 заключены три договора дарения долей в уставном капитале общества, по условиям которых даритель передал одаряемым свою долю в уставном капитале общества (по 12,5% каждому). Договоры удостоверены в нотариальном порядке; соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
Настоящий иск предъявлен Вереневой М.В. о признании договоров дарения, заключенных Фетисовой Л.А. с Сорокань О.А., Фатеевой О.А. недействительными сделками, нарушающими требования закона. По утверждению истца, в действующем на тот момент уставе общества в редакции, утвержденный протоколом общего собрания участников общества N 2 от 30.10.2009, содержался запрет на продажу либо отчуждение иным образом участниками своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам (кроме близких родственников).
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим законом, если это не запрещено уставом общества.
В рассматриваемом случае судами сделан вывод, что сторонами оспариваемой сделки соблюдены требования, предусмотренные статьей 21 названного Закона к порядку отчуждения долей (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам по иным основаниям, чем продажа. При этом суды сочли, что запрет общества на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам должным образом истцом не подтвержден.
Суды указали на наличие в материалах дела несколько уставов (в оригинале и заверенных исполнительным органом надлежащим образом копиях), идентичных по своему содержанию, кроме пункта 7.2 устава об условиях отчуждения долей в обществе, о фальсификации которых в порядке статьей 161 Кодекса не заявлено.
Как установили суды, представленный в материалы дела нотариусом (по запросу арбитражного суда) в копиях устав общества, утвержденный протоколом общего собрания участников общества N 2 от 30.10.2009, заверенный исполнительным органом (истцом), и представленный им нотариусу для подтверждения совершения нотариальных действий в отношении ответчиков, не содержит запрета на отчуждение долей третьим лицам. При этом суды учли, что близким родственником истца в один день с ответчиками также заключен договор дарения 12,5% доли, при этом названная сделка удостоверена тем же нотариусом, что и оспариваемые договоры дарения, с представлением истцом нотариусу аналогичной копии устава, также не содержащего запрета на отчуждение долей третьим лицам. Вместе с тем истец не ставит под сомнение законность дарения в отношении Веренева И.В.
Также суды приняли во внимание надлежащее извещение общества (в лице истца, как исполнительного органа) об отчуждение долей ответчикам, которое возражений относительно обстоятельств перехода прав на эти доли (часть доли) не заявляло, а также, что истец, как участник общества, признавал ответчиков (одаряемых) участниками общества с момента заключения оспариваемых договоров дарения.
Таким образом, оценив уставы общества (в оригинале и копиях) наряду с другими доказательствами по делу, суды признали, что представленный в оригинале истцом, как лицом, заинтересованным в исходе дела, устав, а также его копии из регистрационного дела, не является достаточными для признания оспариваемых договоров недействительными.
Кроме того, суды, правильно квалифицировав оспариваемые сделки как оспоримые, и установив, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), и о применении этого срока заявлено ответчиками, отказали в иске, указав на то, что истец с 2014 года осведомлен об изменениях в составе участников общества и заключении оспариваемых договоров с ответчиками.
Установленные по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами норм материального права.
Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального права судами не допущено.
Изложенные возражения по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Поскольку нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для передачи жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданке Вереневой Марине Васильевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА