ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 мая 2017 г. N 307-ЭС16-18847
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А05-13498/2015, истребованного из Арбитражного суда Архангельской области, кассационную жалобу гражданки Абрамовой Татьяны Алексеевны (Архангельская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2016 по делу N А05-13498/2015 Арбитражного суда Архангельской области
по исковому заявлению гражданки Абрамовой Татьяны Алексеевны (далее - истец, Абрамова Т.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Магнит" (Архангельская область, далее - общество, общество "Магнит"), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (Архангельская область, далее - инспекция, регистрирующий орган) (далее - ответчики)
о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.10.2015 о переходе доли Абрамовой Т.А. в размере 25% уставного капитала в собственность общества и решения инспекции,
о признании недействительным решения инспекции от 11.11.2015 N 5153А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, на основании которого 11.11.2015 была внесена запись ГРН 2152901173401 (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2016 в удовлетворении заявленных требованиях отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2016 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные существенные нарушения указанными судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проверив доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по материалам дела N А05-13498/2015, истребованного из Арбитражного суда Архангельской области, суд полагает, что отсутствуют основания для пересмотра в кассационном порядке обжалуемых судебных актов.
Из материалов дела усматривается и установлено судами, что решениями учредителей в составе: граждан Абрамовой Т.А., Кульминского Е.А., Лениной Н.Н. и Харина А.В., оформленными протоколом от 03.12.2013, учреждено общество "Магнит", утвержден устав и избран генеральный директор общества.
Согласно указанному выше протоколу и договору об учреждении общества от 03.12.2013 (далее - договор) уставный капитал сформирован в размере 20 000 рублей и распределен между участниками в равных долях - по 25% уставного капитала, номинальной стоимостью по 5 000 рублей.
Статьей 5 договора предусмотрен порядок оплаты долей в уставном капитале при его учреждении, в соответствии с которым Кульминский Е.А. и Харин А.В. оплачивают распределенные им доли денежными средствами.
Абрамовой Т.А. доля оплачивается имуществом: компьютером-моноблоком DNS Home (0143904) (FHD/Touch) Pentium G620 (2/60 GHz)/2GB/320GB/DVD RW/Cam/Wi-Fi/BT/Без ПО, которое оценено в 5 000 рублей.
Оплата доли Лениной Н.Н. также предусматривалась путем внесения имущества, оцененного также в 5 000 рублей: лазерного МФУ HP LJ Pro М1132 RU CE847A.
При этом имущество подлежало передаче учредителями по акту приема-передачи, не позднее 5 дней с момента заключения договора об учреждении, на ответственное хранение назначенному исполнительному органу и подлежало зачислению на баланс общества после его государственной регистрации.
Судами не установлено, что в последующем порядок оплаты был изменен участниками.
В пункте 4.2 устава указано на то, что участники на момент государственной регистрации общества оплачивают не менее 50% уставного капитала.
Согласно протоколу собрания учредителей, договору и уставу неоплаченные части вкладов оплачиваются в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее (не ниже) номинальной стоимости его доли.
Кроме того, решением, изложенным в протоколе собрания учредителей, признано недопустимым освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал, в том числе, путем зачета его требований к обществу.
Общество "Магнит" зарегистрировано в установленном порядке 11.12.2013, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об Абрамовой Т.А., Кульминском Е.А., Лениной Н.Н. и Харине А.В., как учредителях и участниках общества.
Общим собранием участников общества от 30.10.2015 принято решение, оформленное протоколом от 30.10.2015, о переходе в порядке подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) неоплаченной доли истца к обществу.
В последующем доля, принадлежавшая Абрамовой Т.А. и перешедшая к обществу, распределена между оставшимися тремя участниками общества "Магнит" и регистрирующим органом произведены действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.
Абрамова Т.А., полагая, решение общего собрания является незаконным и нарушает ее права как участника общества "Магнит", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных Абрамовой Т.А. требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из недоказанности истцом факта оплаты доли уставного капитала в порядке, который был определен договором об учреждении общества, в связи с чем посчитал, что оспариваемые Абрамовой Т.А. решения приняты ответчиком в соответствии с требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Доводы истца об осуществлении им вплоть до принятия решения общим собранием о переходе доли к обществу прав участника, признаны судом не имеющими значения для существа спора.
Суд округа, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал также на то, что договором от 03.12.2013 об учреждении общества предусмотрена возможность внесения участниками неоплаченной части своих долей в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации и, следовательно, такая обязанность должна была быть исполнена всеми участниками, в том числе и Абрамовой Т.А., не позднее 11.12.2014.
В связи с этим исполнение Абрамовой Т.А. обязанностей и использование прав участника общества в период до 11.12.2014 являлось правомерным и не свидетельствует о том, что доля в уставном капитале общества была ею фактически оплачена.
Довод об участии Абрамовой Т.А. в двух общих собраниях участников общества, состоявшихся после 11.12.2014, правомерно отклонен судами, поскольку сами по себе указанные обстоятельства не опровергают выводов судов о неисполнении истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале общества и не порождают прав истца на долю уставного капитала.
То обстоятельство, что общество в срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в течение месяца со дня перехода доли к обществу) не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с таким переходом, судом кассационной инстанции расценено, как не свидетельствующее о сохранении у истца статуса участника общества, так из содержания этого же пункта статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.
Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов, не опровергает их выводов, и по сути, направлены на переоценку таких выводов. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.
Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать гражданке Абрамовой Татьяне Алексеевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА