ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 января 2018 г. N 310-ЭС17-15877
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Козаченко Владимира Андреевича на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2017 (судьи Савина О.Н., Канищева Л.А., Лупояд Е.В.) по делу N А35-9728/2016 Арбитражного суда Курской области,
установил:
Макарова Татьяна Игоревна обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (далее - акционерное общество "МАКОЕР") о восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) по состоянию на дату утраты - 10.12.2014, включив в него запись о правах на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "МАКОЕР" номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственного регистрационного выпуска N 1-01-07692-К следующих лиц: Макарова Т.И. - 1895 штук, Козаченко Владимир Андреевич - 2530 штук, общество с ограниченной ответственностью "ЛЕ'МУР" (далее - общество "ЛЕ'МУР") - 1897 штук.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ершов Юрий Николаевич, Козаченко В.А., общество "ЛЕ'МУР", и общество с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" (далее - общество "МФЦ").
Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме: восстановлены данные учета на обыкновенные именные бездокументарные акции в реестре акционеров акционерного общества "Макоер" по состоянию на 10.12.2014, включив записи о правах:
- Макаровой Т.И. на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1895 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К);
- Козаченко В.А. на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 2530 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К);
- общества "ЛЕ'МУР" на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К).
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2017 решение суда первой инстанции от 16.01.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.05.2017 отменены в части:
- восстановления данных учета на обыкновенные именные бездокументарные акции в реестре акционеров акционерного общества "МАКОЕР" по состоянию на 10.12.2014 и включении записи о правах: Козаченко В.А. на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 2530 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К); общества "ЛЕ'МУР" на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К). В указанной части в удовлетворении исковых требований Макаровой Т.И. отказано. В остальной части решение суда первой инстанции от 16.01.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.05.2017 оставлены без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявитель указывает на то, что судом округа в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена переоценка доказательств.
Козаченко В.А. отмечает, что в суде округа по существу была рассмотрена только жалоба общества "ЛЕ'МУР", в которой заявитель был не согласен исключительно со своим включением в реестр акционеров, тогда как суд округа отменил обжалуемые постановления и в части, касающейся заявителя, что не могло быть сделано в отсутствии соответствующих доводов.
По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанции разрешили спор в строгом соответствии с положениями статьи 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах). Обжалуемое постановление суда округа является неисполнимым ввиду фактического отсутствия реестра акционеров.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, акционерное общество "МАКОЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.1996 постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 24.05.1996 N 286 с присвоением регистрационного номера 69-1267 (свидетельства о регистрации N 1267).
С момента создания и до 21.01.2014, акционерное общество "МАКОЕР" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров.
На основании заключенного договора оказания услуг от 21.01.2014 N КФ-102-14, общество передало функции по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг профессиональному регистратору - обществу "МФЦ".
На повторном внеочередном общем собрании акционеров 01.12.2014 принято решение о реорганизации акционерного общества "МАКОЕР" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "МАКОЕР" (далее - общество "МАКОЕР").
Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску (далее - Инспекция) 10.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2144632172705 о прекращении деятельности акционерного общества "МАКОЕР" путем реорганизации в форме преобразования и запись N 1144632014328 о создании в результате реорганизации общества "МАКОЕР".
На дату принятия решения о реорганизации акционерного общества "МАКОЕР" (01.12.2014), акционерами общества являлись: Ершов Юрий Николаевич - 1268 штук обыкновенных именных бездокументарных акций; Козаченко В.А. - 2530 штук обыкновенных именных бездокументарных акций; Макарова Т.И. - 1895 штук обыкновенных именных бездокументарных акций; общество "ЛЕ'МУР" - 1897 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
Общество "МАКОЕР" 11.12.2014 направило Макаровой Т.И. уведомление о праве требования выкупа ценных бумаг. Макарова Т.И. 19.12.2014 дала согласие на выкуп акций и обратилась в общество "МАКОЕР" с соответствующим требованием. Денежные средства за ценные бумаги получены Макаровой Т.И. в полном объеме (копии расходных кассовых ордеров от 29.12.2014, от 19.01.2015).
Общество "МФЦ" как держатель реестра акционерного общества "МАКОЕР", 22.12.2014 в связи с состоявшейся реорганизацией произвело списание акций со счетов зарегистрированных лиц по состоянию на 10.12.2014, в т.ч.: с лицевого счета Макаровой Т.И., Козаченко В.А., Ершова Ю.Н. и общества "ЛЕ'МУР".
Согласно протоколу общего собрания участников от 03.12.2014, участниками вновь созданного общества "МАКОЕР" стали: Ершов Юрий Николаевич с долей участия 40% и общество "ЛЕ'МУР" - 60%.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по делу N А35-655/2015 по иску Козаченко В.А., не принимавшего участие во внеочередном собрании акционеров от 01.12.2014, реорганизация акционерного общества "МАКОЕР" признана несостоявшейся, в связи с чем, 26.04.2016 Инспекцией внесены записи об исключении из реестра общества "МАКОЕР" и о восстановлении в государственном реестре акционерного общества "МАКОЕР".
В связи с рассмотрением Арбитражным судом Курской области искового заявления о признании реорганизации несостоявшейся, Макарова Т.И. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 31.12.2015 N 19 возвратила в адрес акционерного общества "МАКОЕР" денежные средства, выплаченные за выкуп акций.
Информация об утрате записей по причине их списания и погашения 29.04.2016 опубликована акционерным обществом "МАКОЕР" на официальном сайте http://www.fedresurs.ru/messages (сообщение 00145702).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 14.09.2016 по делу N А35-4089/2016 восстановлены данные учета прав Ершова Ю.Н. на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1268 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К).
Ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров данных учета прав акционеров на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "МАКОЕР" в отношении иных лиц и невозможность по указанной причине подтвердить свои права на ценные бумаги, а соответственно реализовать права акционера, Макарова Т.И. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя иск в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 6, 60.2, 149.5 Гражданского кодекса, статьей 44, пунктами 1, 2 статьи 15, пунктом 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах, положениями Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, пришли к выводу, что Макарова Т.И. как акционер, является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества в отношении всех лиц для целей осуществления своих прав акционера.
При этом судебные инстанции исходили из того, что избранный истцом способ защиты нарушенного права является правильным и позволяет восстановить нарушенные права акционера.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принял новый судебный акт в отмененной части, придя к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае, с учетом того, что общество "ЛЕ'МУР" осуществило выход из числа учредителей хозяйствующего субъекта с выплатой ему действительной стоимости доли, а по иску Козаченко В.А. о правах на 2530 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "МАКОЕР", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственного регистрационного выпуска N 1-01-07692-К в Арбитражном суде Курской области рассматривается дело N А35-9490/2016, у судов первой и апелляционной инстанции не имелось правовых основания для включения названных лиц в реестр акционеров акционерного общества "МАКОЕР".
Как справедливо было отмечено судом округа, статьи 60.2 и 149.5 Гражданского кодекса, не содержат положений относительно порядка восстановления учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги их держателей, в связи с чем необходимо волеизъявление каждого акционера на восстановление его в реестре владельцев ценных бумаг.
Между тем, судом первой инстанции статус общества "ЛЕ'МУР" и Козаченко В.А. не изменялся, ходатайств и заявлений от указанных лиц о вступлении в дело в качестве соистцов или третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не поступало.
У акционеров ЗАО "МАКОЕР", заинтересованных в восстановлении и реализации своих прав, не исчерпаны предусмотренные законом способы защиты нарушенных прав.
При указанных конкретных обстоятельствах спора, у суда округа имелись правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов в оспариваемой части.
Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Козаченко Владимира Андреевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА