ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 апреля 2018 г. N 77-КГ18-1
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего Горшкова В.В.,
судей Гетман Е.С., Романовского С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску прокурора Добровского района в интересах муниципальных образований: Больше-Хомутецкого, Борисовского, Волченского, Добровского, Екатериновского, Замартыновского, Каликинского, Кореневщинского, Кривецкого, Крутовского, Махоновского, Панинского, Поройского, Преображеновского, Путятинского, Ратчинского и Трубетчинского сельских советов Добровского муниципального района Липецкой области к Лосевой Галине Викторовне, Локтеву Анатолию Петровичу о признании недействительным договора дарения доли в установленном капитале ООО ЖКХ "Добровское", договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", применении последствий недействительности ничтожных сделок, переводе на администрации сельских поселений прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале по кассационной жалобе Локтева Анатолия Петровича на решение Липецкого районного суда Липецкой области от 29 марта 2017 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 7 июня 2017 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В., выслушав адвоката Фурсова Е.А., действующего в интересах Локтева А.П., поддержавшего доводы жалобы, представителя администраций сельских поселений Добровского муниципального района Сутормина А.Н., представителя прокуратуры Липецкой области, прокуратуры Добровского района Липецкой области Фролову О.Ф., просивших оставить судебные постановления без изменения, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
прокурор Добровского района обратился в суд в интересах муниципальных образований - сельских поселений Добровского муниципального района Липецкой области с иском к Лосевой Г.В., Локтеву А.П. о признании недействительным договора дарения доли в установленном капитале ООО ЖКХ "Добровское" от 26 марта 2016 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" от 15 апреля 2016 г., полагая, что данные сделки следует расценивать как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением преимущественного права приобретения участниками общества доли в нем при отчуждении ее одним из участников третьему лицу. Полагал, что данная сделка в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной, в связи с чем просил признать договор дарения доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", заключенный 26 марта 2016 г. между Локтевым А.П. и Лосевой к Г.В., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" от 15 апреля 2016 г., заключенный между Локтевым А.П. и Лосевой Г.В., недействительными, исключить соответствующие сведения из ЕГРЮЛ.
Впоследствии прокурор уточнил исковые требования, просил признать договор дарения доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" недействительными, применить последствия недействительности ничтожных сделок, перевести от Лосевой Г.В. на администрации сельских поселений Больше-Хомутецкого, Борисовского, Волченского, Добровского, Екатериновского, Замартыновского, Каликинского, Кореневщинского, Кривецкого, Крутовского, Махоновского, Панинского, Поройского, Преображеновского, Путятинского, Ратчинского и Трубетчинского сельсоветов Добровского муниципального района права и обязанности покупателя на 83% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское".
Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 29 марта 2017 г. признаны недействительными заключенные 26 марта 2016 г. и 15 апреля 2016 г. между Локтевым А.П. и Лосевой Г.В. договор дарения доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" и договор купли-продажи доли в уставном капитане ООО ЖКХ "Добровское", на администрации сельских поселений Больше-Хомутецкого, Борисовского, Волченского, Добровского, Екатериновского, Замартыновского, Каликинского, Кореневщинского, Кривецкого, Крутовского, Махоновского, Панинского, Поройского, Преображеновского, Путятинского, Ратчинского и Трубетчинского сельсоветов Добровского муниципального района Липецкой области от Лосевой Г.В. переведены права и обязанности покупателя на 83% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское".
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 7 июня 2017 г. решение суда первой инстанции отменено в части признания недействительным договора купли-продажи 81% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", заключенного 15 апреля 2016 г. между Локтевым А.П. и Лосевой Г.В., в остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Локтева А.П. поставлен вопрос о ее передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены состоявшихся судебных постановлений.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 20 марта 2018 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражения на кассационную жалобу, Судебная коллегия находит, что имеются основания, предусмотренные ст. 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены состоявшихся судебных постановлений в кассационном порядке.
При разрешении спора суд установил, что 21 декабря 2007 г. МИФНС России N 5 по Липецкой области зарегистрировано ООО ЖКХ "Добровское".
По состоянию на 2 мая 2012 г. учредителями ООО ЖКХ "Добровское" являлись Локтев А.П., которому принадлежали 83% доли в уставном капитале и 17 муниципальных образований - сельские поселения Добровского муниципального района, которым принадлежали 17% доли в уставном капитале, то есть по 1% у каждого муниципального образования.
26 марта 2016 г. между Локтевым А.П. и Лосевой Г.В. заключен договор дарения 2% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", удостоверенный нотариусом Фроловой Г.А.
23 марта 2016 г. в ООО ЖКХ "Добровское" поступило извещение Лосевой Г.В. о том, что она является собственником 2% долей в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" на основании указанного договора дарения, а также о том, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ передано нотариусом в налоговый орган электронным способом.
14 апреля 2016 г. МИФНС N 6 по Липецкой области в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым Лосева Г.В. является учредителем ООО ЖКХ "Добровское" и обладает 2% доли в уставном капитале общества.
15 апреля 2016 г. между Локтевым А.П. и Лосевой Г.В. заключен договор купли-продажи 81% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", удостоверенный нотариусом Фроловой Г.А. Стороны оценили указанную долю за 8 100 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
15 апреля 2016 г. в ООО ЖКХ "Добровское" поступило извещение Лосевой Г.В. о том, что она является собственником 81% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" на основании вышеуказанного договора купли-продажи, и том, что заявление о внесении в ЕГРЮЛ передано нотариусом в налоговый орган электронным способом.
22 апреля 2016 г. МИФНС N 6 по Липецкой области в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым Лосева Г.В. является учредителем ООО ЖКХ "Добровское" и обладает 83% доли в уставном капитале общества.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный ответчиками Локтевым А.П. и Лосевой Г.В. договор дарения доли является притворным, поскольку совершен с целью легитимации Лосевой Г.В. в качестве участника ООО ЖКХ "Добровское" для последующего возмездного приобретения долей общества, которые в совокупности составили 83% уставного капитала. Договор дарения доли в уставном капитале в данном случае прикрывает иную сделку - договор купли-продажи доли третьему лицу в обход императивной нормы о преимущественном праве приобретения доли участниками общества.
Таким образом, как указал суд, договор дарения доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" от 26 марта 2016 г. и последующий договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" от 15 апреля 2016 г. следует расценивать как единый договор купли-продажи 83% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", совершенный с нарушением преимущественного права приобретения участниками общества доли в нем при отчуждении ее одним из участников третьему лицу. Указанные сделки являются ничтожными, а к сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", которую стороны действительно имели в виду, в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются относящиеся к ней правила о переводе в судебном порядке на участников общества прав и обязанностей покупателя.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, однако указал, что, принимая во внимание положения пп. "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, в этом случае участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, судебное решение подлежит отмене в части признания недействительным договора купли-продажи 81% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", заключенного 15 апреля 2016 г. между Локтевым А.П. и Лосевой Г.В., в остальной части обжалуемое судебное постановление подлежит оставлению без изменения.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся судебные постановления приняты с нарушением норм действующего законодательства, и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Локтев А.П. письменно заявлял о пропуске исковой давности, однако суд счел, что в рассматриваемом споре применение срока исковой давности без учета конкретных обстоятельств настоящего дела может повлечь лишение возможности защиты нарушенных прав муниципальных образований в судебном порядке. При этом суд указал, что в целях защиты своего нарушенного права, о котором истцы узнали 24 мая 2016 г., ими избран способ защиты путем направления обращения в адрес прокурора Добровского района. По результатам рассмотрения обращения прокуратурой Добровского района было подано исковое заявление в Арбитражный суд Липецкой области в интересах сельских поселений Добровского муниципального района к Лосевой Г.В., Локтеву А.П. о признании договора дарения доли в уставном капитале и договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, однако определением Арбитражного суда Липецкой области от 5 сентября 2016 г. исковое заявление прокуратуры Липецкой области возвращено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в последующем, 12 октября 2016 г. прокуратурой района данное исковое заявление в интересах муниципальных образований - 17 сельских поселений Добровского муниципального района - направлено в Липецкий районный суд.
Согласно п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Как установлено п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
24 мая 2016 г. глава Добровского района Липецкой области обратился с заявлением о нарушении преимущественного права покупки доли в ООО ЖКХ "Добровское" на имя прокурора Добровского района, который 8 августа 2016 г. обратился с требованиями о признании недействительными договоров и переводе прав и обязанностей покупателя в Арбитражный суд Липецкой области (дело N А36-7618/2016).
Таким образом, суд установил, что еще 24 мая 2016 г. истцам было известно о нарушении их прав, однако в Липецкий районный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании сделок ничтожными и переводе прав и обязанностей покупателя они обратились только 12 октября 2016 г.
На момент обращения в суд с исковым заявлением установленный п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок для предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 15 апреля 2016 г. пропущен, однако суд какие-либо конкретные обстоятельства, которые препятствовали бы истцам обратиться в суд в установленный законом срок после того, как они 24 мая 2016 г. узнали о нарушении своих прав, не установил.
Кроме того, приняв решение о переводе прав и обязанностей покупателя 83% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское" на семнадцать муниципальных образований, в интересах которых заявлен иск прокурора, суд не учел, что каждое из данных муниципальных образований является самостоятельным участником гражданских правоотношений, и не определил, в каком объеме на каждое конкретное муниципальное образование осуществляется перевод прав и обязанностей.
В силу ч. 1 ст. 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов граждан, неопределенного круга лиц или интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.
Как следует из искового заявления (т. 1, л.д. 2 - 9), прокурор Добровского района Липецкой области обратился в суд с исковым заявлением в интересах муниципальных образований - семнадцати сельских поселений Добровского муниципального района.
Данное исковое заявление было принято к производству Липецкого районного суда Липецкой области 2 ноября 2016 г., при этом в определении отсутствуют указания на нормы закона, которыми суд руководствовался.
В соответствии с п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (ст. 124).
Как предусмотрено п. 1 ст. 124 Гражданского кодекса Российской Федерации, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.
К субъектам гражданского права, указанным в п. 1 настоящей статьи, применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов (п. 2).
Принимая к производству исковое заявление прокурора, заявленное в интересах муниципальных образований, суд не принял во внимание положения ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели).
Согласно ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.
В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
При подаче искового заявления прокурором ставился вопрос о признании недействительными договора дарения доли в установленном капитале ООО ЖКХ "Добровское" и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", в связи с чем данный спор является спором, вытекающим из договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества, а потому с учетом приведенных положений действующего законодательства суду общей юрисдикции неподведомственен.
В заявлении прокурора отсутствует указание на то, что иск им подан в интересах неопределенного круга лиц. Кроме того, то обстоятельство, что требования заявлены прокурором, не может изменить подсудность дела, определенную императивными положениями гражданского процессуального и арбитражного процессуального законодательства.
Согласно ч. 1 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.
При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 196 названного кодекса).
В силу ч. 4 ст. 198 названного кодекса в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.
В п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 названного постановления Пленума).
При рассмотрении дела в возражениях на исковое заявление прокурора (т. 1, л.д. 247 - 252) и в апелляционной жалобе (т. 2, л.д. 119 - 129) Локтев А.П. указывал, что действующим гражданским законодательством муниципальные образования не наделены правом быть учредителями хозяйственных обществ, владея долей в уставном капитале.
Суждений относительно данных доводов решение суда и апелляционное определение вопреки требованиям ч. 4 ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не содержат.
В силу ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе:
1) оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения;
2) отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение;
3) отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить заявление без рассмотрения полностью или в части;
4) оставить апелляционные жалобу, представление без рассмотрения по существу, если жалоба, представление поданы по истечении срока апелляционного обжалования и не решен вопрос о восстановлении этого срока.
Апелляционным определением от 7 июня 2017 г. решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи 81% доли в уставном капитале ООО ЖКХ "Добровское", заключенного 15 апреля 2016 г., недействительным, однако дальнейшее суждение относительно данных исковых требований, заявленных прокурором, судом апелляционной инстанции в нарушение требований ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации высказано не было.
Нарушения, допущенные при постановлении судебных актов, являются существенным и непреодолимым и могут быть исправлены только посредством отмены апелляционного определения.
Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (ст. 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает нужным направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 7 июня 2017 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.