ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 марта 2023 г. N 303-ЭС23-1486
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" на решение Арбитражного суда Амурской области от 30.04.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.11.2022 по делу N А04-9121/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" (далее - Общество) в лице участника Лагутина Вячеслава Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Комплектстройсервис" (далее - Компания) о признании недействительным договора подряда от 24.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 17 709 645 рублей 83 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лагутин Максим Анатольевич, индивидуальные предприниматели Бельчиков Артем Федорович и Нагуан Дмитрий Гуанович, общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания", "Сервер", "Рубин".
Решением Арбитражного суда Амурской области от 30.04.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.06.2022), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.11.2022, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами неправильно применены статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), так как в сделке были заинтересованы все стороны; отсутствует количественный критерий крупной сделки. Заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством; вывод судов о соблюдении срока исковой давности по заявленным требованиям является ошибочным.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Лагутин Анатолий Семенович владел 80% долей уставного капитала Общества, а его сыновья - Лагутин М.А. и Лагутин В.А. по 10% долей уставного капитала названного юридического лица; также Лагутин А.С. являлся генеральным директором хозяйствующего субъекта.
После смерти Лагутина А.С. 22.10.2020 80% долей в уставном капитале Общества переданы в доверительное управление Лагутина М.А.
Компания в лице генерального директора Лагутина А.С. (заказчик) и Общество в лице заместителя генерального директора Бережного Александра Николаевича (генподрядчик) 24.12.2018 заключили договор подряда на выполнение по мере необходимости в течение 2019 года работ по организации строительства и осуществлению строительного контроля заказчика по объекту: "Офисное здание в 34 квартале" (г. Благовещенск, ул. Б. Хмельницкого, 17).
Согласно условиям договора генподрядчик обязуется выполнить объемы работ по требованию заказчика в течение 2019 года (пункт 1.3 договора); работа считается выполненной после их комиссионной приемки представителями заказчика и подписания актов по форме N КС-2 и N КС-3 (пункт 1.4 договора); оплата производится за фактически выполненные объемы работы по актам комиссионной приемки, аванс не предусмотрен (пункты 4.1, 4.2 договора).
На дату заключения договора подряда от 24.12.2018 и по настоящее время Лагутин М.А. является единственным участником Компании (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.06.2003), он же с 02.11.2020 занимал должность генерального директора данного юридического лица; ранее, в том числе на дату заключения указанного договора подряда, руководителем был его отец - Лагутин А.С.
Ссылаясь на сокрытие информации о заключении договора подряда от 24.12.2018, который является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам Общества, Лагутин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключения, составленные по результатам проведенных судебных экспертиз, руководствуясь статьями 166 - 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 9, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили заявленные требования, признав, что оспариваемый договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб Обществу в связи с неоплатой выполненных для Компании работ.
Непосредственный ущерб Общества от совершенной сделки заключается в отсутствии возмездности и рентабельности для Общества, поскольку по итогам результата работ по договору подряда ответчиком получен объект недвижимого имущества, построенный силами и за счет денежных средств непосредственно истца, без какого-либо встречного предоставления. Оспариваемая сделка изначально заключена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях.
Ссылка заявителя жалобы о неправильном применении статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признана судами несостоятельной с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и несовпадения интересов участников в результате осуществления хозяйственной деятельности юридического лица.
Довод о пропуске Лагутиным В.А. срока исковой давности мотивированно отклонен судами со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и с учетом того обстоятельства, что информация о деятельности ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" скрывалась от заявителя двумя другими участниками (Лагутиным А.С., Лагутиным М.А.), в связи с чем он был вынужден истребовать документы в судебном порядке (дела N А04-5718/2020, N А04-7285/2020, N А04-229/2021, N А04-2128/2-20, N А04-805/2021, N А04-6024/2020).
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА