ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 марта 2017 г. N 310-ЭС17-1116
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Новикова Бориса Ивановича на решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 (судья Волкова Е.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 (судьи Сурненков А.А., Колянчикова Л.А., Кораблева Г.Н.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2016 (судьи Нарусов М.М., Леонова Л.В., Солодова Л.В.) по делу N А35-8089/2013,
установил:
Ларин Анатолий Михайлович, Шедловский Михаил Станиславович обратились в Арбитражный суд Курской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Новикову Борису Ивановичу, Феоктистову Петру Георгиевичу о переводе прав и обязанностей покупателей на 8,88% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БУРГ" (далее - Общество); возложить на Ларина А.М. обязанность по выплате за уступленную долю Феоктистову П.Г. 1 228 400 рублей, с учетом присуждения в пользу Шедловского М.С. 0,12% доли в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 исковые требования удовлетворены в части.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при рассмотрении спора неправильно применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и разъяснения, изложенные в пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Новиков Б.И. полагает, что заключенные сделки по отчуждению долей не являются притворными.
Заявитель полагает, что судами в связи с неправильным применением норм материального права было искажено первоначально определенное сторонами условие о цене отчуждаемых долей и неправомерно возложена обязанность по выплате цены, указанной истцами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества по состоянию на 22.07.2013 являлись: Ларин А.М., владеющий 75% долей уставного капитала, Новиков Б.М. - 10% долей уставного капитала, Шедловская Зоя Владиславна - 15% долей уставного капитала.
Между Новиковым Б.И. и Шедловским М.И. 24.07.2013 заключен договор дарения доли в размере 1% (сделка нотариально удостоверена).
В тот же день между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. заключен договор дарения доли в размере 1% (сделка нотариально удостоверена).
Далее 03.09.2013 между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. заключен договор купли-продажи доли в размере 8% (сделка нотариально удостоверена).
Полагая, что отчуждение Новиковым Б.И. суммарно 9% долей в уставном капитале Общества в пользу Феоктистова П.Г. произведено в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о преимущественном праве покупки долей участниками общества (участникам общества не поступали предложения о покупке продаваемой доли), истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.
Кроме того, истцы указали на то, что договор дарения от 24.07.2013 и договор купли-продажи от 03.09.2013 являются притворными сделками и фактически прикрывают единый договор купли-продажи 9% долей в уставном капитале Общества.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованному выводу о том, что спорные договоры фактически прикрывают единую сделку по продаже 9% долей Общества лицу, не являвшемуся его участником, в обход права истцов на преимущественное приобретение отчуждаемой доли.
Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция, с выводами которой согласился суд округа, верно указала, что вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 30.10.2015 по делу N А35-1098/2014, Новикову Б.И. отказано в признании действительными сделками соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЛ" от 03.09.2013; соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.09.2013; соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.09.2013, в связи с тем, что интерес, в защиту которого предъявлен упомянутый иск, состоит в исправлении сознательного искажения действительной воли сторон в договоре, в отношении которого предъявлен иск о переводе прав и обязанностей и в обходе требования закона о нотариальном удостоверении сделки.
С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к мотивированному выводу о правильности указанной истцами стоимости отчужденной доли, подлежащей возврату покупателю.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Новикова Бориса Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА