ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 марта 2018 г. N 301-ЭС18-1137
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Корд-Строй" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2017 (судья Окутин С.Г.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 (судьи Насонова Н.А., Назарова Н.А., Новикова Л.П.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., Чернышов Д.В.) по делу N А43-3196/2017,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Корд-Строй" (далее - общество "Корд-Строй") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Чернышеву Александру Владимировичу о взыскании 1 394 983 рублей 32 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.11.2017, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан неправильный вывод о том, что заключение беспроцентного договора займа не является заведомо невыгодной сделкой.
Общество "Корд-Строй" обращает внимание на то, что суды оставили без внимание заявление о фальсификации протокола общего собрания от 02.06.2014 об одобрении сделки, на основании которого был сделан вывод об осведомленности участников истца о заключенном соглашении.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, директором общества "Корд-Строй" в период с 09.10.2002 по 22.08.2016 являлся Чернышев А.В.
Общество "Корд-Строй" (заимодавец) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Городская реклама" (далее - общество "Городская реклама"; заемщик) договор беспроцентного возвратного займа от 05.08.2014 N 2 и дополнительное соглашение от 25.08.2014 N 1 к нему, по условиям которого заимодавец выдал заемщику 8 000 000 рублей, перечисленных по платежным поручениям от 05.08.2014 N 251 и от 25.08.2014 N 258, со сроком возврата 05.08.2017.
На момент заключения и исполнения со стороны истца названного договора займа его участниками являлись: Кузьмичева Елена Сергеевна (доля - 38% уставного капитала), Дикин Денис Михайлович (37% уставного капитала), Макарова Лилия Алексеевна, Захаров Алексей Борисович (по 8% уставного капитала), а также Гатитулин Николай Анатольевич (1% уставного капитала).
На основании договоров дарения от августа 2016 года доли Кузьмичевой Е.С. и Дикина Д.М. перешли 18.08.2016 к Дикину Михаилу Витальевичу (76% в уставном капитале).
Согласно решению общего собрания участников общества "Корд-Строй" от 22.08.2016 (оформленного протоколом от 22.08.2016 N 25) директором истца избран Дикин М.В.
Ссылаясь на то, что бывший директор Чернышев А.В. причинил убытки в связи с заключением договора беспроцентного займа (в размере процентов за пользование чужими денежными средствами), общество "Корд-Строй" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Чернышева А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Судебные инстанции правильно исходили из того, что 02.06.2014 состоялось общее собрание участников общества "Корд-Строй", в котором согласно протоколу от 02.06.2014 приняли участие Дикин Д.М., Захаров А.Б., Кузьмичева Е.С. и Чернышев А.В., владеющие 91% уставного капитала.
Дикин Д.М., Кузьмичева Е.С. и Чернышев А.В. (83%) проголосовали "за" одобрение крупных сделок с заинтересованностью по выдаче займов обществу "Городская реклама" (Захаров А.Б. не принимал участие в голосовании).
При этом Захарову А.Б. и Макаровой Л.А. было известно о заключенном договоре займа. Таким образом, 99% участников общества "Корд-Строй" были осведомлены о предоставлении истцом беспроцентного займа.
Поскольку с момента заключения договора займа никто из участников общества "Корд-Строй" не оспорил ни решение общего собрания о его одобрении, ни саму сделку, суд счел, что Чернышев А.В., как единоличный исполнительный орган истца, не скрывал информацию перед участниками общества "Корд-Строй" о выдаче 8 000 000 рублей на возвратной беспроцентной основе.
Доказательств того, что заключив беспроцентный договор займа, Чернышев А.В. действовал умышленно, с целью причинения ущерба обществу "Корд-Строй", истец не представил.
Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корд-Строй" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА