ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 марта 2022 г. N 310-ЭС22-1174
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2021 по делу N А83-10046/2019,
установил:
Кунцов Владимир Ефимович, Кунцов Василий Ефимович и Кунцов Владимир Владимирович обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Югспецстрой" и ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" о признании договора купли-продажи доли от 01.06.2017 недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Алиманская Анна Владимировна.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают на неверное применение судами законодательства Украины; поскольку признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.03.2017, то не требуется признания недействительным последующей сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 01.06.2017 между ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (продавец, Общество) и ООО "Югспецстрой" (покупатель) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в складочном капитале товарищества на вере (коммандитное товарищество) "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" (далее - Товарищество), согласно которому продавец передает покупателю принадлежащую ему долю в складочном капитале Товарищества (имущественные права) номинальной стоимостью 1 676 696 рублей 22 копейки, а покупатель принимает названное имущество.
Согласно сведениям информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины (далее - ЕГРЮЛУ) в отношении ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" по состоянию на 04.06.2019 учредителями (участниками) юридического лица являются соистцы.
Приказом Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 N 1770/5 жалоба Кунцова В.Ю. удовлетворена в полном объеме: отменены регистрационные действия в ЕГРЮЛУ от 05.04.2017 N 18821050004016670 и N 18821070005016670, проведенные государственным регистратором Печерского района в городе Киеве государственной администрацией Павленко И.М; от 18.04.2017 N 10741050006066353 и от 19.04.2047 N 10741070007066353, проведенные частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Карабазовым С.В., относительно ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329".
Полагая, что регистрационные действия, отраженные в ЕГРЮЛУ, в результате которых в реестр были внесены сведения об Алиманской А.В. как директоре Общества, отменены 30.05.2017, в связи у нее, как у единоличного исполнительного органа продавца, отсутствовали полномочия на заключение договора от 01.06.2017, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А83-12913/2017, руководствуясь статьями 10, 1202, 1214 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 89 Гражданского кодекса Украины, статьями 17, 18 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей", суды отказали в удовлетворении требований.
При рассмотрении дела N А83-12913/2017 суды установили, что приказ Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 N 1770/5 был вынесен на основании вывода Комиссии по вопросам рассмотрения жалобы Кунцова В.Ю. в сфере государственной регистрации от 30.05.2017; на момент рассмотрения Комиссией Министерства юстиции Украины жалобы в производстве Хозяйственного суда города Киева находилось дело N 910/7426/17 о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале Общества от 31.03.2017 и о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 31.03.2017 N 31/03-2017.
Однако наличие приказа Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 N 1770/5 не может свидетельствовать об отсутствии у Алиманской А.В. полномочий действовать от имени Общества на момент подписания спорного договора, так как она присутствовала на заседании Комиссии, но о принятом по результатам рассмотрения жалобы Кунцова В.Ю. решении Министерства юстиции Украины по рассмотренному вопросу, оформленном приказом, по состоянию на 01.06.2017 уведомлена не была.
Алиманская А.В., заключая спорный договор от 01.06.2017, действовала в рамках протокола от 26.05.2017 N 26/052017, которым на нее были возложены обязанности по заключению договора купли-продажи (отчуждения) доли в складочном капитале Товарищества.
Наличие постановления Киевского апелляционного хозяйственного суда (Украина) от 19.02.2018 по делу N 910/7426/17 не способно повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, поскольку признание недействительным договора купли-продажи (отступление) доли в уставном капитале ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" от 31.03.2017 не влечет недействительность всех последующих сделок, а доказательств признания недействительным договора от 18.04.2017 (г. Киев, Украина), заключенного между Алиманской А.В. и Куковеровым И.А. о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Симферопольское автотранспортное предприятие N 14329" в размере 99% от уставного капитала, не представлено.
Кроме того, постановлением Верховного Суда Украины 03.07.2018 отменено решение Хозяйственного суда города Киева о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.03.2017, а также признании недействительными решений общих собраний участников, оформленных протоколом от 31.03.2017 N 31/03-2017, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ, суды пришли к выводу, что действия Алиманской А.В., выразившиеся в несообщении нотариусу о Приказе Министерства на момент заключения договора купли-продажи доли в складочном капитале Товарищества, не являются недобросовестными и злоупотребления правом не имеется.
Суды отметили, что правила о презумпции правомерности сделки закреплено в статье 204 Гражданского кодекса Украины.
Согласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недействительным является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признание такой сделки недействительной судом не требуется. В случаях, установленных настоящим Кодексом, ничтожная сделка может быть признана судом действительной. Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспариваемая сделка).
Фактическое основание требований, на которое ссылаются соистцы, не является само по себе основанием для признании оспариваемой сделки недействительной согласно положения Гражданского кодекса Украины и специальным положениям корпоративного законодательства Украины, действующим в спорный период (Закон Украины О хозяйственных обществах от 19.09.1991 N 1576-XII). Аналогичное правовое регулирования закреплено и в действующем корпоративном законодательстве России.
Сам факт отмены сведений о регистрационных действиях, содержащихся в ЕГРЮЛУ, не свидетельствует о том, что все заключенные сделки (договоры, вытекающие из обычной хозяйственной деятельности), все действия, совершенные директором с момента издания приказа об отмене регистрационных действий, являются недействительными.
Судами правомерно учтено, что применительно к обстоятельствам настоящего дела, приказ N 1770/5 Министерством Юстиции Украины был принят в г. Киеве 30.05.2017, а обжалуемая сделка совершена через день - 01.06.2017 в г. Симферополе.
Между тем истцы не доказали, что приказ N 1770/5 надлежащим образом доведен до сведения Алиманской А.В. как директора Общества до 01.06.2017 - даты заключения договора.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА