ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 января 2020 г. N 302-ЭС19-25454
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района "Город Краснокаменск и Краснокаменский район" Забайкальского края на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20.03.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019 по делу N А78-16978/2018,
установил:
акционерное общество "Универмаг" (далее - Общество), Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района "Город Краснокаменск и Краснокаменский район" Забайкальского края (далее - Комитет) обратились в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к индивидуальному предпринимателю Бойченко Владимиру Владиславовичу (далее - Предприниматель) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Забайкальскому краю (далее - Управление) о признании недействительным договора аренды от 25.09.2018 N ДАД 2018-23/0075; об обязании Предпринимателя вернуть истцу помещение, общей площадью 797,0 кв. м, расположенное по адресу: Забайкальский край, Краснокаменский район, г. Краснокаменск, проспект им. Покровского С.С., 1, по акту приема-передачи; об обязании Управления отменить регистрационную запись о государственной регистрации договора аренды от 25.09.2018 N ДАД 2018-23/0075.
Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили заявленные требования, просили суд признать недействительным договор аренды от 25.09.2018 N ДАД 2018-23/0075, применить последствия его недействительности в виде обязания Предпринимателя вернуть по акту приема-передачи Обществу нежилое помещение на первом этаже 3-этажного здания магазина "Универмаг", площадью 797,0 кв. м, расположенное по адресу: Забайкальский край, Краснокаменский район, г. Краснокаменск, проспект им. Покровского С.С., 1.
Истцами также заявлен отказ от исковых требований к Управлению.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Плотникова Ольга Александровна.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019, производство по делу в части требований к Управлению прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ; в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор аренды заключен генеральным директором Общества с явным экономическим ущербом для юридического лица, в отсутствие необходимого согласования с его коллегиальными органами управления.
По мнению Комитета, оспариваемая сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Заявитель не согласен с выводом судов о неосведомленности Предпринимателя о необходимости согласования заключаемой им сделки с советом директоров Общества.
Комитет также считает ошибочными выводы судов о заключении договора аренды в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Обществом и Предпринимателем заключен договор аренды от 25.09.2018 N ДАД 2018-23/0075 нежилого помещения, площадью 797,0 кв. м, расположенного по адресу: Забайкальский край, Краснокаменский район, г. Краснокаменск, проспект им. Покровского С.С., 1, по условиям которого Предпринимателю в пользование на правах аренды передано нежилое помещение на первом этаже 3-этажного здания магазина "Универмаг" сроком на десять лет с 25.09.2018 по 25.09.2028.
Согласно пункту 3.1 договора цена сделки составила 21 751 032 рубля без НДС; названная цена является твердой и изменению сторонами не подлежит.
Договор от 25.09.2018 от имени Общества подписан директором Плотниковой О.А.
Ссылаясь на заключение договора аренды без согласования с Советом директоров Общества, которое было необходимо, поскольку сделка является крупной и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса, пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, не установив, что спорная сделка является крупной, а действия ответчика, не осведомленного о наличии каких-либо ограничений по заключению сделки - противоправными.
Судебные инстанции пришли к мотивированному выводу о недоказанности истцами, что заключенный договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, его совершение привело к прекращению деятельности хозяйствующего субъекта или изменению ее вида, либо существенному изменению масштабов деятельности, либо причинению ущерба.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района "Город Краснокаменск и Краснокаменский район" Забайкальского края для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА