ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 мая 2019 г. N 308-ЭС19-5680
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Своя звезда" и Галямина Владимира Анатольевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2019 (судьи Рассказов О.Л., Аваряскин В.В., Садовников А.В.) по делу N А32-33422/2016 Арбитражного суда Краснодарского края,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Своя звезда" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Галямину Владимиру Анатольевичу о взыскании 463 883 рублей убытков.
В свою очередь Галямин В.А. заявил встречные требования, измененные в порядке статьи 49 АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в размере 50% рыночной стоимости имущества, определенной по результатам проведенной по делу судебной экспертизы.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2018 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2019, решение суда первой инстанции от 25.04.2018 отменено в части, с Галямина В.А. в пользу Общества взыскано 200 181 рубль убытков, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. С Общества в пользу Галямина В.А. взыскано 117 385 рублей 52 копейки задолженности по оплате действительной стоимости доли уставного капитала, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате зачета с Галямина В.А. в пользу Общества взысканы денежные средства в общей сумме 77 435 рублей 48 копеек.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов, приняв новое решение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Общество указывает, что истец не просил отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления; апелляционный суд вышел за пределы апелляционной жалобы.
Галямин В.А. в своей жалобе указывает, что Оборотно-сальдовая ведомость за 9 месяцев 2014 года является недостоверным документом; на момент выхода Галямина В.А. из Общества имущества указанного юридического лица на балансе не было.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Бабайков А.Н. и Галямин В.А., каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале юридического лица. При этом в рассматриваемый период Байбаков А.Н. являлся директором, а Галямин В.А. - главным бухгалтером (до 01.10.2014).
При обращении с иском Общество указало, что фактически его деятельность осуществлялась в здании тракторной бригады, расположенном по адресу: г. Новороссийск, с. Глебовское, ул. Спутника, 64.
В августе 2015 года между Байбаковым А.Н. и Галяминым В.А. произошел конфликт, в ходе которого последний перегородил производственный цех (фактически здание разделено на две самостоятельные части, как это отражено в графическом материале, представленном Обществом). В результате данных действий в распоряжении Галямина В.А. осталось имущество, перечисленное в исковом заявлении, принадлежащее на праве собственности Обществу.
В исковом заявлении Общество указало, что спорное имущество Галямину В.А. не передавалось и используется им в личных целях, находится в рабочем состоянии, при этом без согласия юридического лица и в отсутствие к тому объективных оснований впоследствии списано с баланса хозяйствующего субъекта.
По факту совершения Галяминым В.А. самовольных действий, приведших к завладению чужим имуществом, Общество неоднократно обращалось в отдел полиции Приморского района УМВД России по г. Новороссийску с заявлением о совершении преступления.
В ходе доследственной проверки на основании постановления дознавателя УУП ОП Приморского района УМВД РФ по г. Новороссийску от 29.12.2016 назначена товароведческая экспертиза, согласно заключению которой N 27-17/Э средняя рыночная стоимость имущества с учетом его износа, являющегося предметом спора, составляет 463 883 рубля.
Ввиду того, что Галямин В.А. в добровольном порядке имущество Обществу не возвратил, оно обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, Галямин В.А. 26.08.2015 обратился с заявлениями в Общество, в которых просил вывести его из состава участников хозяйствующего субъекта с выплатой ему действительной стоимости доли уставного капитала в имущественном и денежном выражении.
Факт получения данных заявлений обществом 26.08.2015 Байбаков А.Н. как генеральный директор юридического лица не отрицал и прямо признал в ходе проведения доследственной проверки, что подтверждается объяснениями от 23.12.2016.
Ссылаясь на невыплату ему действительной стоимости доли, Галямин В.А. обратился в арбитражный суд со встречными требованиями.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 94, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение суда первой инстанции, придя к выводу о том, что Галямин В.А. вышел из Общества 26.08.2015 (с учетом первоначальной подачи заявления), при этом не правомочен был сохранять за собой имущество хозяйствующего субъекта, которое впоследствии было списано. Таким образом, часть имущества Общество утратило в результате неправомерных действий Галямина В.А.
Рыночная стоимость части имущества определена с учетом экспертного заключения, остаточная стоимость части имущества определена с учетом амортизационного износа (апелляционный суд применил коэффициенты используемые в судебной экспертизе).
Действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику, определена также с учетом оборудования, находящегося во владении Общества и Галямина В.А., а также наличия кредиторских задолженностей.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Своя звезда" и Галямина Владимира Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА