ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 декабря 2017 г. N 307-ЭС17-18433
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании "Айира Трейд энд Инвест Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 (судья Покровский С.С.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 (судьи Сотов И.В., Масенкова И.В., Слобожанина В.Б.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2017 (судьи Боровая А.А., Бычкова Е.Н., Яковец А.В.) по делу N А56-23695/2014,
установил:
компания "Айира Трейд энд Инвест Лимитед" (далее - Компания), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества Лазаренко Юлии Владимировне о взыскании в пользу Общества 30 224 286 рублей 05 копеек убытков, составляющих упущенную выгоду.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник Общества Брусокене Тамара Владимировна.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2017, в удовлетворении иска Компании отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом судов о том, что тождественность состава участников Общества и общества с ограниченной ответственностью "Гелиос отель" (далее - Фирма), сама по себе свидетельствует о том, что сделки совершались в интересах всех участников Общества, в том числе Компании.
По мнению Компании, наличие корпоративной связи между указанными юридическими лицами не исключает возможности причинения одному из этих лиц убытков при совершении между ними сделок.
Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что неполучение Обществом дополнительного дохода ввиду занижения размера платы за пользование имуществом, переданным в аренду Фирме, компенсируется для участников Общества и Фирмы прибылью последней. Общество не является участником Фирмы и не получает дивиденды от ее деятельности.
Заявитель полагает необоснованным также вывод судов о том, что ставка арендной платы установлена Лазаренко Ю.В. не самостоятельно, а на основании принятых участниками Общества корпоративных решений.
Податель жалобы считает также, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонили его ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной ставки арендной платы принадлежащего Обществу имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано единственным участником Брусокене Т.В. в октябре 1999 года.
В спорный период участниками Общества являлись Брусокене Т.В. и Трапезникова А.В., доли которых составляют по 20% уставного капитала Общества, а также Компания, владеющая долей в размере 60% уставного капитала.
Решением совета директоров Общества от 30.11.2012 его генеральным директором избрана Лазаренко Ю.В., полномочия которой в последующем продлевались.
Обществу принадлежат объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д. 593, лит. Б, в совокупности образующие гостиничный комплекс (загородный отель).
Общество (арендодатель) и Фирма (арендатор) 11.01.2013 заключили договоры аренды N 17/ГО и N 18/ГО о передаче в аренду части помещений гостиничного комплекса, спальных корпусов и земельных участков, на которых расположены указанные объекты недвижимости, на срок до 31.12.2013, а дополнительными соглашениями от 02.09.2013 срок аренды продлен до 11.01.2018; объекты недвижимого имущества переданы арендатору по актам от 11.01.2013.
Названные договоры аренды, дополнительные соглашения и акты приема-передачи имущества от лица Общества подписаны генеральным директором Лазаренко Ю.В., а со стороны Фирмы - Брусокене Т.В.
Арендная плата по двум договорам согласована в общей сумме 1 450 000 рублей в месяц.
Компания обратилась в суд с настоящим иском, указав, что в результате заключения договоров аренды и дополнительных соглашений на невыгодных для Общества условиях последнему причинены убытки в размере недополученного дохода.
По мнению истца, согласованный в договорах размер арендной платы существенно занижен относительно среднерыночной ставки платы за пользование таким имуществом; содержащееся в дополнительных соглашениях условие о возможности увеличения арендной платы на 5% только через 2 года после заключения договора является невыгодным для Общества.
При этом истец настаивал, что Лазаренко Ю.В. действовала в условиях конфликта интересов, поскольку является единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "БалтМагистраль", с которым Фирма заключила договор на оказание услуг по предоставлению персонала и эксплуатации имущества гостиничного комплекса.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд отказал в удовлетворении требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Лазаренко Ю.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, указав на наличие согласованной участниками Общества схемы ведения хозяйственной деятельности посредством сдачи имущества в аренду Фирме, входящей с ним в одну группу лиц, которая Компанией при приобретении статуса участника Общества не оспаривалась. Неполучение Обществом дополнительного дохода ввиду занижения размера платы за пользование имуществом, переданным в аренду Фирме, с учетом предмета, оснований заявленных требований и круга лиц, компенсируется для участников Общества и Фирмы прибылью последней, получаемой вследствие того же обстоятельства.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы компании "Айира Трейд энд Инвест Лимитед" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА