ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 января 2017 г. N 305-ЭС16-18653
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Рыбчинчука Олега Яковлевича и Кондратьева Виталия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2016 (судья Агальцева Ю.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2016 (судьи Мысак Н.Я., Нечаев С.В., Петрова Е.А.) по делу N А41-5647/16,
установил:
Рыбчинчук Олег Яковлевич и Кондратьев Виталий Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Елчину Владиславу Николаевичу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного между Рыбчинчуком О.Я. и Елчиным В.Н.; признании за Рыбчинчуком О.Я. права собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торгоптсервис" (далее - Общество) в размере 35%; расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, заключенного между Кондратьевым В.Е. и Елчиным В.Н.; признании за Кондратьевым В.Е. права собственности на часть доли в уставном капитале Общества в размере 50%.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Панарин В.Т. и Елчина А.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 решение суда первой инстанции от 25.04.2016 отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2016 апелляционное постановление от 28.06.2016 отменено, решение первой инстанции от 25.04.2016 оставлено в силе.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить решение суда первой инстанции, постановление суда округа и оставить в силе апелляционное постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на неправомерность выводов судебных инстанций о надлежащим исполнении покупателем своих обязательств по оплате приобретенных долей, так как в материалы дела не было представлено документов, подтверждающих данные утверждения.
Также Рыбчинчук О.Я. и Кондратьев В.Е. не согласны с выводом об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Кроме того, заявители считают верным утверждение апелляционной инстанции об отзыве доверенности, в связи с чем ходатайство о применении срока исковой давности было заявлено неуполномоченным лицом.
Рыбчинчук О.Я. и Кондратьев В.Е. полагают, что раздел судом общей юрисдикции совместно нажитого имущества, в число которого вошли спорные доли, не препятствует признанию за истцами права на них.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 26.07.2010 Рыбчинчук О.В. продал Елчину В.Н. часть доли в уставном капитале Общества в размере 35%; договор удостоверен нотариально Панариным А.В. временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа г. Королев Московской области Панарина В.Т.; 26.07.2010 зарегистрирован в реестре за N С-775.
По договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 26.07.2010 Кондратьев В.Е. продал Елчину В.Н. часть доли в уставном капитале Общества в размере 50%; договор удостоверен нотариально Панариным А.В. временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа г. Королев Московской области Панарина В.Т; 26.07.2010, зарегистрирован в реестре за N С-773.
Полагая, что покупателем существенно нарушены условия договоров об оплате доли, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что покупатель исполнил обязательства в части оплаты по названным договорам до их подписания, а указанные условия договоров являются по своей сути распиской, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности факта неисполнения покупателем условий об оплате долей.
Проанализировав условия договоров от 26.07.2010 с учетом их буквального толкования, приняв во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, а также учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки, как доказательству принятия кредитором исполнения, суд пришел к выводу о том, что покупатель исполнил обязательства в части оплаты по названным договорам до их подписания.
Кроме того, суд счел обоснованным заявление ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Повторно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск, так как, руководствуясь статьей 486 Гражданского кодекса исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств, в связи с чем пришел к выводу о неподтвержденности оплаты приобретенных долей.
Оценивая правомерность применения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что пунктом 3.1 предварительного договора о купле-продаже долей в уставном капитале общества, заключенного между сторонами 19.06.2010 предусмотрено, что оплата осуществляется равными платежами в срок до 30.05.2013, путем передачи наличных денежных средств и подтверждается расписками, составленными в рукописной форме в присутствии третьих лиц.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что срок для предъявления исковых требований не истек и его следует исчислять с даты, указанной в договоре, то есть с 31.05.2013.
Кроме того, апелляционный суд указал, что ходатайство о применении срока исковой давности заявлено неуполномоченными лицами, так как доверенность от 26.03.2013 выданная Елчиным В.Н. на имя Волчека М.С. и заверенная нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области Емельяновой Л.Л., зарегистрированная в реестре N 1Д-413, была отменена самим Елчиным В.Н.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, отменил апелляционное постановление, оставив в силе судебный акт первой инстанции, поддержав его выводы о недоказанности факта неоплаты приобретенных долей.
Кассационная инстанция верно указала, что в оспариваемых договорах купли-продажи от 26.07.2010 сторонами согласовано, что они оценивают части доли в уставном капитале Общества соответственно в 3 500 рублей и в 5 000 рублей (пункт 3 договоров), а расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договоров (пункт 4 договоров).
При этом, как следует из пункта 5 договоров, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров.
С учетом изложенного, суд округа правомерно признал ошибочным вывод апелляционной инстанции о существенном нарушении условий договоров купли-продажи и подаче иска в пределах срока исковой давности.
Кассационная инстанция мотивированно отклонила довод истцов о том, что доверенность от 26.03.2013, выданная Елчиным В.Н. на имя Волчека М.С. и заверенная нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области Емельяновой Л.Л., была отменена самим Елчиным В.Н., а следовательно, Волчек М.С. не уполномочен заявлять о пропуске срока исковой давности.
С учетом положений части 4 статьи 69 АПК РФ, суд также справедливо отклонил ссылки на уголовное дело, в рамках расследования которого ответчик был признан обвиняемым, так как расследование по уголовному делу не завершено, приговор не вынесен.
При удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно учел, что в материалах дела также имеется протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 03.02.2011, в котором зафиксировано принятые участниками Общества - Елчиным В.Н. и Рыбчинчуком О.Я. решения по повестке дня.
С учетом того, что такое собрание проводилось спустя значительный период времени после заключения спорных договоров, участникам указанного собрания являлся Елчин В.Н., обладающий статусом участника общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что последующее поведение сторон, явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договоров об оплате Елчиным В.Н. приобретенных долей.
Указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества (что подтверждается его участием в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.).
Данная правовая позиция при разрешении споров об оплате доли участия в уставном капитале выражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу N 305-ЭС15-1819 по делу N А40-8084/2012, по обстоятельствам которого с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, и, как следствие, о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов суда первой и кассационной инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Рыбчинчука Олега Яковлевича и Кондратьева Виталия Евгеньевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА