ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 сентября 2022 г. N 301-ЭС22-15930
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Старый город" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.06.2022 по делу N А43-15525/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Старый город" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "СТК-2001" и акционерному обществу (далее - АО) "Жилстройресурс" о расторжении соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2017 и восстановлении задолженности между сторонами.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.06.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что денежные средства АО "Жилстройресурс" не передавались, соответственно, в основу соглашения положены обязательства по незаключенному договору займа, в связи с чем у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требований по настоящему делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Старый город" (продавец) и ООО "СТК-2001" (покупатель) 17.10.2016 заключили договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает в собственность (покупает) нежилое помещение, помещение П4, расположенное по адресу город Нижний Новгород, улица Фрунзе, дом 12, этаж 1, цокольный этаж N 1, общей площадью 86 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0060106:184 и долю в праве собственности на общее имущество здания, принадлежащего продавцу на праве собственности (помещение передано покупателю по акту приема-передачи от 17.10.2016).
Согласно пунктам 4.1 и 4.2 договора помещение оценено сторонами по обоюдному согласию и продано за цену 9 055 800 рублей (без учета налога на добавленную стоимость); уплата стоимости (цены) помещения, установленной пунктом 4.1 договора, осуществляется покупателем в срок не позднее 31.10.2017 путем перечисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.
ООО "Старый город" (займодавец) и АО "Жилстройресурс" (заемщик) 26.06.2017 заключили договор займа N 01-2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец передает заемщику 9 055 800 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный договором срок на изложенных в договоре условиях. Целевое назначение использования займа: для пополнения оборотных средств заемщика.
Заимодавец обязан предоставить заемщику сумму займа в срок не позднее 03.07.2017 (пункт 2.1 договора).
На основании пункта 8.1 договор считается заключенным с даты передачи заимодавцем суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, заемщику путем перечисления соответствующих денежных средств на его банковский счет либо иным способом, не противоречащим действующим законодательством Российской Федерации.
АО "Жилстройресурс" (сторона-1), ООО "СТК-2001" (сторона-2) и ООО "Старый город" (сторона-3) заключили соглашение о зачете взаимных требований от 03.07.2017.
Согласно пунктам 1 - 4 соглашения АО "Жилстройресурс" имеет задолженность перед ООО "СТК-2001" за поставленные материалы по договору поставки от 25.05.2012 N 139К-12 в размере 550 468 рублей 97 копеек, по договору поставки от 20.01.2014 N 59К-14 в размере 8 524 300 рублей; ООО "СТК-2001" имеет задолженность перед ООО "Старый город" по договору купли-продажи нежилого помещения от 17.10.2016 в сумме 9 055 800 рублей; ООО "Старый город" имеет задолженность перед АО "Жилстройресурс" по договору займа от 26.06.2017 N 1-2017 в сумме 9 055 800 рублей.
После проведения зачета задолженность стороны-3 перед стороной-1 погашается полностью, сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в размере 18 968 рублей 97 копеек по договору поставки от 25.05.2012 N 139К-12, задолженность стороны-2 перед стороной-3 погашается полностью (пункт 6 соглашения).
Обязанность по выдаче займа исполнена соглашением о зачете, после заключения которого ООО "Старый город" приобрело право требования к АО "Жилстройресурс" по договору займа, а у последнего возникла обязанность по возврату заемных средств.
АО "Жилстройресурс" в период с 17.07.2017 по 18.12.2018 возвратило ООО "Старый Город" заемные средства на сумму 1 636 800 рублей (согласно выпискам по расчетному счету со ссылкой на договор займа от 26.06.2017 N 1-2017).
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2020 по делу N А41-32982/2018 АО "Жилстройресурс" признано несостоятельным (банкротом).
ООО "Старый город" ссылаясь на то, что исполнение соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2017 без изменения условий нарушает соотношение имущественных интересов сторон и влечет причинение одной из них значительного ущерба, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 450, 451, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что возбуждение дела о банкротстве в отношении АО "Жилстройресурс" не является обстоятельством, которое ООО "Старый город" не могло разумно предвидеть, приняв во внимание, что названные юридические лица являются аффилированными, контролируются единой группой бенефициаров, а признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества АО "Жилстройресурс" возникли в 2015 - 2016 годах (то есть существовали на момент заключения договора займа и соглашения об отступном).
Ссылка ООО "Старый город" на то, что договор займа от 26.06.2017 N 012017 не заключен, так как денежные средства фактически не передавались, признана несостоятельной судами, учитывая, что в период с 17.07.2017 по 18.12.2018 АО "Жилстройресурс" возвратило ООО "Старый горд" заемные средства в сумме 1 636 800 руб. со ссылкой на договор займа N 1-2017 в назначении платежа, ООО "Старый город" приняло его исполнение.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2022 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Старый город" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Старый город" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА