ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 марта 2020 г. N 310-ЭС20-776
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "БиоТехнологии" в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2018, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2019 по делу N А64-1323/2018,
установил:
акционерное общество "БиоТехнологии" (далее - Общество) в лице акционера - компании Фабелстон Файненс Лимитед (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Гнедову Василию Владимировичу о взыскании 8 461 751 рубля 61 копейки убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РХК Агросервис" (далее - Предприятие), закрытое акционерное общество "Русская холдинговая компания" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Тамбовской области.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им приведены достаточные доказательства недобросовестности ответчика, повлекших причинение убытков Обществу; выводы судов об осведомленности акционеров о спорных сделках и наличии взаимосвязанных сделок истца и его бенефициара, объясняющих убыточность спорных договоров, противоречат закону.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Гнедов В.В. избран на должность генерального директора закрытого акционерного общества "БиоТехнологии", зарегистрированного в качестве юридического лица 28.04.2007 и в дальнейшем преобразованного в Общество (основное общество), видом деятельности которого, как производственного предприятия, предназначенного для оказания услуг элеватора, является хранение и складирование зерна, а также услуг, с необходимостью сопутствующих процессу хранения зерна - технологических услуг по приемке, очистке, сушке, и отгрузке зерна поклажедателям.
Советом директоров Общества 09.01.2013 единогласно принято решение о создании Предприятия (дочернее общество) с внесением основным обществом 76% уставного капитала создаваемого юридического лица, в связи с чем 10.01.2013 Гнедовым В.В. и истцом подписан протокол учредительного собрания о создании дочерней организации с распределением 76% долей в уставном капитале основному обществу, 24% - ответчику.
Предприятие, основным видом деятельности которого согласно Уставу является оптовая торговля зерном, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2013; генеральным директором назначен Гнедов В.В.
В обоснование заявленных требований Компания указала, что хозяйственные операции Общества по оказанию Предприятию услуг по спорным договорам совершались вопреки установленной законодателями и акционерами цели деятельности основного общества, по цене, ниже себестоимости и прейскуранта, а именно на условиях, которые не обеспечивали получение истцом дохода от оказания услуг и причиняли убытки.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Гнедова В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Судебные инстанции исходили из отсутствия умысла в сокрытии информации о спорных сделках, которые истцом не оспорены, не признаны недействительными в судебном порядке, а реальность их исполнения заявителем не опровергнута; нарушение директором порядка одобрения сделок не предопределяет автоматически их убыточность и невыгодность для Общества.
Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности, при этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "БиоТехнологии" в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА