ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 марта 2018 г. N 301-ЭС18-621
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Канашский" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.01.2017 (судья Кисапова Н.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 (судьи Родина Т.С., Насонова Н.А., Тарасова Т.И.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Бабаев С.В., Кислицын Е.Г.) по делу N А79-8187/2016,
установил:
Алексеев Григорий Юрьевич, Петров Евгений Вячеславович и Шишкин Андрей Александрович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии суд с иском к акционерному обществу "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (далее - Завод, Общество) о взыскании в пользу Алексеева Г.Ю. 122 651 рубля 98 копеек вознаграждения и 1695 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.07 по 30.08.2016 и далее по день фактического погашения долга; в пользу Шишкина А.А. 115 965 рублей вознаграждения и 1603 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.07 по 30.08.2016 и далее по день фактического погашения долга; в пользу Петрова Е.В. 119 067 рублей вознаграждения и 1646 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.07 по 30.08.2016 и далее по день фактического погашения долга.
Определением суда от 12.12.2016 настоящее дело объединено с делом N А79-9814/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПроРесурс" (далее - общество "ПроРесурс") о признании недействительным пункта 3 распоряжения от 06.06.2016 N 150-р в части выплаты вознаграждения членам совета директоров Завода.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее - Управление).
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.01.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2017, требования Алексеева Г.Ю., Петрова Е.В. и Шишкина А.А. удовлетворены; в удовлетворении иска общества "ПроРесурс" отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неприменение статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и неправильное применение положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Завод не согласен с выводом суда о достоверности представленного истцами Положения о вознаграждении членам совета директоров. Поскольку названное Положение недостоверно, распоряжение Управления от 06.06.2016 N 150-р не соответствует установленному Обществом порядку и является ничтожным в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса.
Заявитель утверждает, что суд оставил без рассмотрения заявление представителя Общества о фальсификации доказательств (экземпляра Положения о вознаграждении членов совета директоров Общества, представленного истцами); не оценил доводы и доказательства Завода относительно представленных в материалы дела оттисков печатей и накладной; принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица - ТУ Росимущества по Нижегородской области.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Законом N 208-ФЗ путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Племенной птицеводческий завод "Канашский" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р, приказа Росимущества от 15.12.2004 N 1481 и распоряжения ТУ Росимущества по Чувашской Республике от 14.12.2005 N 580-р.
Единственным акционером Общества при его создании являлась Российская Федерация в лице Управления.
Распоряжением Управления от 15.06.2015 N 102-р "О решениях годового общего собрания АО "ППЗ "Канашский", как единственного акционера Общества, избран совет директоров в количестве 5 человек в следующем составе: Алексеев Г.Ю. - профессиональный поверенный, Исмагилов Р.И. - профессиональный поверенный, Петров Е.В. - независимый директор, Шишкин А.А. - независимый директор, Джой И.Ю. - главный специалист-эксперт департамента Минсельхоза России.
Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице ТУ Росимущества в Чувашской Республике приняло распоряжение от 06.06.2016 N 150-р "О решениях годового общего собрания акционеров АО "ППЗ "Канашский", которым утвердило распределение прибыли Общества за 2015 год в размере 6 600 000 рублей, рекомендованное советом директоров Общества (протокол заседания совета директоров от 12.05.2016 N 2/16) следующим образом: направить в связи с наличием ограничений на принятие решений о выплате дивидендов, предусмотренных Законом N 208-ФЗ чистую прибыль в размере 6 242 316 рублей на погашение убытков прошлых лет; направить на выплату вознаграждений членам совета директоров Завода 357 684 рубля.
Ссылаясь на невыплату вознаграждения, члены совета директоров обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Указывая на то, что решение о выплате вознаграждения принято после того, как состоялся аукцион по продаже 100% акций Завода и заключен договор купли-продажи акций, что свидетельствует о злоупотреблении бывшим акционером Общества своими правами, а также на то, что на момент приобретения акций общество "ПроРесур" не располагало информацией о наличии финансовых обязательств перед членами совета директоров, последний также обратился в арбитражный суд с иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса, положениями Закона N 208-ФЗ и Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда", суд удовлетворил требования Алексеева Г.Ю., Петрова Е.В., Шишкина А.А. и отказал в удовлетворении требований общества "ПроРесур", придя к выводу о достоверности Положения о вознаграждении членов совета директоров, утвержденного протоколом от 19.06.2012, представленного истцами, и признав правильным расчета взыскиваемой задолженности.
Как указали суды, именно Завод обязан хранить Положение о вознаграждении членов совета директоров, утвержденное протоколом от 19.06.2012, также, как и названный протокол.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Канашский" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА