ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 февраля 2023 г. N 306-ЭС22-28215
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2022 по делу N А65-9634/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Инспекция), Туктарову Артуру Гафуровичу о взыскании с Туктарова А.Г. 13 000 000 рублей задолженности по оплате 84,581497797% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атон-Импульс" (далее - Общество); об обязании Туктарова А.Г. принять 84,581497797% долей в уставном капитале Общества; об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, иск удовлетворен.
Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021 решение от 20.11.2020 и апелляционное постановление от 05.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении дела Фонд заявил отказ от требований в части обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения относительно перехода права на 84,581497797% долей в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г. Отказ от иска в указанной части принят судом определением от 26.11.2021 с прекращением производства по делу.
До завершения рассмотрения дела в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству приняты встречное требование Туктарова А.Г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2017.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное требование удовлетворено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); договор не содержит указаний, позволяющих сделать вывод, что исполнение Туктаровым А.Г. обязательств по оплате доли поставлено в зависимость от действий третьих лиц (будущих инвесторов).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Фонд с 27.04.2012 является участником Общества и владеет долей в размере 84,581497797% в уставном капитале.
Между Фондом (продавец) и Туктаровым А.Г. (покупатель) 28.04.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный Романовой Н.А., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Бокучава Р.А. (зарегистрирован в реестре под номером 6-684).
Согласно пункту 1.1 договора от 28.04.2017 продавец передает покупателю 84,581497797% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 48 000 000 рублей.
Пунктом 2.1 договора установлена цена продаваемой доли в сумме 13 000 000 рублей.
В силу пункта 2.3 договора покупатель обязан принять долю и осуществить оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора.
Поскольку обязанности по оплате цены договора покупателем исполнены не были, а досудебный порядок урегулирования спора не принес результатов, Фонд обратился в арбитражный суд с иском о взыскании договорной цены.
При повторном рассмотрении дела Туктаров А.Г. фактически изменив способ защиты, раскрыв перед судом новые обстоятельства возникшего между сторонами спора, заявил встречное требование о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.
В частности, таким обстоятельством покупатель назвал вовлечение в венчурный бизнес-проект, реализуемый Обществом, нового инвестора - иностранную компанию "ARJ" (далее - Компания), которому предполагалось передать долю Фонда в уставном капитале Общества после ее выкупа Туктаровым А.Г.
По утверждению Туктарова А.Г., при заключении договора его стороны достигли договоренностей о том, что оплата стоимости доли будет производиться покупателем за счет средств инвестора, которому впоследствии будет передана доля продавца в уставном капитале Общества.
Поскольку привлечение инвестиций в проект не состоялось, то исполнение договора со стороны покупателя стало невозможным.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 450, 451 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворили встречное требование, придя к выводу о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: фактической целью заключенного сторонами договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Анон-Импульс" явился выход ООО "ФПИ РВК" из инвестиционного соглашения с возмещением своих затрат в сумме произведенных инвестиций путем замены инвестора, достижение такой цели стало невозможным ввиду отказа потенциальных инвесторов от участия в соответствующем инвестиционном проекте; отказ потенциального инвестора (Компании) от участия в реализуемом проекте не позволил покупателю (Туктарову А.Г.) надлежащим образом исполнить обязательства по заключенному сторонами договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества и достичь цели, для которой такой договор заключался, что привело к нарушению баланса интересов участников корпорации, поставит одного из участников в заведомо невыгодное положение относительно второго мажоритарного участника.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА