ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-23353
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Недельского Михаила Николаевича (Москва), Савченко Олега Владимировича (Волгоградская область) (далее - заявители) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2019 по делу N А40-242423/2017 Арбитражного суда города Москвы
по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (Москва, далее - Сбербанк) к гражданам Недельскому Михаилу Николаевичу (далее - Недельский М.Н.), Савченко Олегу Владимировичу (далее - Савченко О.В.), (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Финансовый ресурс" (Москва, далее - общество "Финансовый ресурс"), коммерческий банк "ЭнергоТрансБанк" (акционерное общество) (Калининградская область, далее - общество "ЭнергоТрансБанк"), акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (Московская область, далее - общество "Сбербанк Лизинг") (далее - третьи лица с самостоятельными требованиями),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Регистратор Гарант" (Москва, далее - общество "Регистратор Гарант"), акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" (Москва, далее - общество "СТАТУС"), акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т" (Москва), общества с ограниченной ответственностью "НРК Фондовый рынок" (Москва), общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "ММК-Финанс" (Челябинская область),
об обязании перевести на Сбербанк права и обязанности покупателя 979 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "СТАТУС", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н, по договору мены от 17.11.2017, заключенному Недельским М.Н. и Савченко О.В.; об обязании внести изменения в реестр акционеров общества "СТАТУС" в части владения акциями выпуска А01 государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н в количестве 979 обыкновенными именными акциями общества "СТАТУС", записанных на лицевой счет на имя Савченко О.В., а при его отсутствии с лицевого счета номинального держателя, путем их списания и последующего зачисления на счет 33244 Сбербанка;
об обязании перевести на общество "Финансовый ресурс" права и обязанности покупателя 1 224 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Регистраторское общество "СТАТУС", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н по договору мены от 17.11.2017, заключенному Недельским М.Н. и Савченко О.В.; об обязании внести изменения в реестр акционеров общества "СТАТУС" в части владения обыкновенными именными акциями общества "Регистраторское общество "СТАТУС" выпуска А01 государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н, записанных на лицевой счет Савченко О.В., путем списания с лицевого счета Савченко О.В. акций в количестве 1 224 и последующего зачисления их на лицевой счет общества "Финансовый ресурс", номер лицевого счета 1473381; в случае учета акций, принадлежащих Савченко О.В., у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, обязать депозитарий, осуществляющий учет прав Савченко О.В. на акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС", списать со счета депо обыкновенные именные акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС" выпуска А01, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н в количестве 1 224 штуки и зачислить на лицевой счет 1473381 общества "Финансовый ресурс" в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Регистратор "Гарант"; об обязании зачислить вышеуказанные обыкновенные именные акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС" в количестве 1 224 штуки на лицевой счет 1473381 общества "Финансовый ресурс" в реестре акционеров "Регистраторское общество "СТАТУС";
об обязании перевести на акционерное общество "ЭнергоТрансБанк" права и обязанности покупателя 690 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Регистраторское общество "СТАТУС", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н по договору мены от 17.11.2017, заключенному между Недельским М.Н. и Савченко О.В.; об обязании внести изменения в реестр в части владения обыкновенными именными акциями общества "Регистраторское общество "СТАТУС" выпуска А01 государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н, записанных на лицевой счет на имя Савченко О.В., путем списания с лицевого счета Савченко О.В. акций в количестве 690 штук и последующего зачисления их на лицевой счет 198065 общества "ЭнергоТрансБанк"; в случае учета акций принадлежащих Савченко О.В. у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, обязать депозитарий, осуществляющий учет прав Савченко О.В. на акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС" списать со счета депо обыкновенные именные акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС" выпуска А01 государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н в количестве 690 штук в реестр акционеров общества "Регистраторское общество "СТАТУС" на лицевой счет 198065 общества "ЭнергоТрансБанк"; об обязании зачислить вышеуказанные обыкновенные именные акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС" в количестве 690 штук на лицевой счет 198065 общества "ЭнергоТрансБанк" в реестре акционеров общества "Регистраторское общество "СТАТУС";
об обязании просит перевести на общество "Сбербанк Лизинг" права и обязанности покупателя 979 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Регистраторское общество "СТАТУС", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н по договору мены от 17.11.2017, заключенному между Недельским М.Н. и Савченко О.В.; об обязании внести изменения в реестр акционеров общества "Регистраторское общество "СТАТУС" в части владения акциями выпуска государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00754-Н в количестве 979 обыкновенных именных акций общества "Регистраторское общество "СТАТУС", записанных на лицевой счет на имя Савченко О.В., а при его отсутствии с лицевого счета номинального держателя, путем их списания и последующего зачисления на счет 33244 общества "Сбербанк Лизинг"
(с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2018 исковые требования удовлетворены полностью.
Определением от 29.01.2019 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, влекущим безусловную отмену судебного акта.
Определением от 27.02.2019 общество "Финансовый ресурс", общество "ЭнергоТрансБанк" и общество "Сбербанк Лизинг" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2019, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования Сбербанка, общества "Финансовый ресурс", общества "ЭнергоТрансБанк" и общества "Сбербанк Лизинг" удовлетворены полностью.
В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на их незаконность.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Между тем таких оснований не установлено.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что договор мены от 17.11.2017 заключен между Недельским М.Н. и Савченко О.В. является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически по указанному договору Недельский М.Н. продал Савченко О.В. 3 872 акции общества "Регистраторское общество "СТАТУС"; при продаже акций было нарушено право акционеров непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций пропорционально принадлежащим им количеству акций; требования о переводе на истца и третьих лиц с самостоятельными требованиями прав и обязанностей покупателей акций, а также о списании акций со счета Савченко О.В. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Доводы заявителей повторяют доводы жалоб, рассмотренных судом округа, не опровергают правильность выводов судов и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобах доводы не подтверждают.
Основания для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданам Недельскому Михаилу Николаевичу и Савченко Олегу Владимировичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА