ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 августа 2017 г. N 309-ЭС17-6308(2)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урал-Пром" Галимовой Сании Альтафовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 (судьи Ершова С.Д., Калина И.В., Карпусенко С.А.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2017 (судьи Рогожина О.В., Краснобаева И.А., Артемьева Н.А.) по делу N А76-9821/2015 Арбитражного суда Челябинской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Урал-Пром",
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Урал-Пром" (далее - общество "Урал-Пром", должник) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 05.06.2014 N 01.07.14, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Аверс" (правопредшественник должника; далее - общество "Аверс") и обществом с ограниченной ответственностью "КОМП" (далее - общество "КОМП"), и о применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания в конкурсную массу 2 858 827 рублей 81 копейки - стоимости переданного требования.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2016 (судья Холщигина Д.М.) заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.11.2016 определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления арбитражного управляющего отказал.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2017 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий должником просит отменить состоявшиеся по обособленному спору постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставить в силе определение суда первой инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Конкурсный управляющий должником полагает, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены судами апелляционной инстанции и округа при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 05.06.2014 обществом "Аверс" (цедентом) в лице генерального директора Филимонова А.Н. и обществом "КОМП" (цессионарием) в лице генерального директора Стрельцовой С.В. заключен договор уступки требования N 01.07.14, по которому цедент передал цессионарию требование к обществу "Проектно-строительное объединение N 13", вытекающее из договора подряда от 08.06.2011.
Размер уступленного требования составил 2 858 817 рублей 81 копейка.
В договор цессии включено условие о том, что в оплату данного требования цессионарий передает цеденту переводной вексель, составленный 20.01.2010 обществом "Сибирская Промышленная Инвестиционная Компания", номинальной стоимостью 3 000 000 рублей.
Впоследствии общество "КОМП" как новый кредитор получило от общества "Проектно-строительное объединение N 13" в счет погашения долга 2 858 827 рублей 81 копейку.
Вскоре после совершения договора цессии (09.06.2014) общество "Аверс" прекратило деятельность в качестве юридического лица вследствие реорганизации в форме присоединения к обществу "Урал-Пром".
27.02.2015 возбуждено дело о банкротстве общества "Урал-Пром".
Обращаясь с требованием о признании договора цессии недействительным как по общим, так и по специальным основаниями, конкурсный управляющий должником сослался, в частности, на заключение этой сделки с заинтересованным лицом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также обращал внимание на передачу обществом "Аверс" обществу "КОМП" требования уже перешедшего к обществу "Урал-Пром".
Суд первой инстанции установил что в результате совершения связанными лицами оспариваемой сделки общество "Аверс" утратило возможность истребования реальной к взысканию задолженности, не получив взамен встречного предоставления. Так, суд пришел к выводу об отсутствии в деле надлежащих свидетельств передачи векселя в счет оплаты уступленного требования. Кроме того, упомянутую в тексте договора цессии ценную бумагу суд признал неликвидной как выданную неплатежеспособным векселедателем. Исходя из этого суд констатировал доказанность всей совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания договора цессии недействительным.
Выводы суда первой инстанции о связанности обществ "Аверс" и "КОМП" и недобросовестной реорганизации основаны на том, что оба эти общества зарегистрированы по одному и тому же адресу. Руководителем и мажоритарным участником общества "КОМП", является Стрельцова С.В., которая до ноября 2013 года являлась руководителем и мажоритарным участником общества "Аверс". Сразу после заключения договора цессии общество "Аверс" реорганизовано путем присоединения к обществу "Урал-Пром", к которому в это же время присоединилась еще 41 организация (расположенные в разных регионах и имеющие разный состав участников). При этом состав участников общества "Урал-Пром" в ходе реорганизации никак не изменился. Общество "Урал-Пром" в 2013 - 2015 годах трижды меняло сведения о своем месте нахождения (Вологда, Краснодар, Челябинск), в Краснодаре и Челябинске органы общества "Урал-Пром" фактически не находились. С марта 2015 года функции единоличного исполнительного органа общества "Урал-Пром" возложены на управляющую компанию, которая с апреля того же года перешла в стадию ликвидации.
Одновременно суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о заключении обществом "Аверс" договора цессии от 05.06.2014 в отношении требования, которое к тому времени уже перешло от него к обществу "Урал-Пром" на основании передаточного акта от 19.03.2014, квалифицировав ничтожность сделки ввиду ее несоответствия требованиям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя определение суда первой инстанции и признавая заявление конкурсного управляющего должником необоснованным, апелляционный суд сослался на отсутствие у сделки признаков ничтожности, поскольку общество "Урал-Пром" стало собственником имущества общества "Аверс" в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, то есть 09.06.2014.
Суд апелляционной инстанции не признал общества "Аверс" и "КОМП" связанными лицами, поскольку Стрельцова С.В. вышла из числа участников и членов органов управления общества "Аверс" до совершения спорной сделки. Суд счел доказанным факт передачи обществу "Аверс" (и впоследствии должнику как универсальному правопреемнику) векселя платежеспособного юридического лица, производство по делу о банкротстве которого по состоянию на 05.06.2014 было прекращено.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у присоединенного к должнику общества "Аверс" кредиторов, что в принципе исключало возможность квалификации договора цессии как подозрительной сделки, направленной на причинение вреда кредиторам.
Суд округа согласился с выводами апелляционного суда.
Выражая несогласие с постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, конкурсный управляющий обществом "Урал-Пром" находит ошибочными выводы этих судов о ненаправленности оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
По мнению заявителя, реорганизация общества "Аверс" посредством присоединения к должнику носила недобросовестный характер, целью спорной сделки являлась безвозмездная передача требования (права на получение реальной к взысканию задолженности) от реорганизуемого общества "Аверс" к вновь образованному обществу "КОМП".
При этом сам по себе факт выхода непосредственно перед заключением сделки из числа участников и членов органа управления общества "Аверс" Стрельцовой С.В., учредившей общество "КОМП", не исключает аффилированность упомянутых обществ по отношению друг к другу.
Заявитель указывает на то, что вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа, равноценность встречного предоставления не доказана, поскольку в оплату уступленных прав если и был передан вексель, то вексельный долг по нему получить было невозможно в связи с истечением срока вексельной давности, обращает внимание на то, что дело о банкротстве векселедателя прекращено в связи с погашением его обязательств третьим лицом, а не векселедателем.
Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на ряд судебных решений, согласно которым с общества "Аверс" в пользу его контрагентов взыскана задолженность, не погашенная до настоящего времени.
Приведенные конкурсным управляющим доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урал-Пром" Галимовой Сании Альтафовны с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 сентября 2016 года на 15 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ