ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 марта 2020 г. N 308-ЭС20-256
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Поляничко Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2019, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2019 по делу N А53-7302/2019,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Вепоз" (далее - Общество) Поляничко Виктор Петрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Компания "Вепоз" (далее - Компания) и Туганову Сергею Петровичу о взыскании 50 000 рублей убытков.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановлением Арбитражного суда СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО округа от 07.11.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств оплаты приобретенного имущества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, генеральный директор общества Туганов С.П. заключил следующие договоры купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Трейдагро": договор купли-продажи от 16.03.2018 N 1 в отношении земельного участка площадью 2876 кв. м с кадастровым номером: 61:44:081117:0013 и расположенных на нем зданий и сооружений (литеры Л, О, Р, Е, Е1, К); договор купли-продажи от 16.03.2018 N 2 земельного участка площадью 274 кв. м с кадастровым номером: 61:44:081117:0010 и расположенных на нем зданий и сооружений (литеры Ж, 3); договор купли-продажи от 16.03.2018 N 3 оборудования и техники (специализированная, электронная), перечисленной в приложении N 1 к данному договору (далее - спорные сделки).
Полагая, что спорные сделки заключены на невыгодных для Общества условиях, и действиями ответчиков истцу как акционеру причинены убытки, Поляничко В.П. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Судебные инстанции учли, что в рамках дела N А53-5098/2018 Поляничко В.П. отказано в иске к Обществу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников 09.01.2018, и установлено, что спорные сделки по продаже имущества одобрены в установленном законом порядке.
Суды по настоящему делу установили, что 25.04.2018 общим собранием акционеров Общества повторно приняты решения об одобрении данных сделок, где конкретизировались все их детали. Указанные решения общего собрания акционеров Общества в установленном порядке не оспорены, не признаны незаконными, либо причиняющими убытки юридическому лицу или акционерам.
Судебные инстанции отметили, что спорное имущество находилось в залоге у банка и заключение спорных сделок на приведенных условиях, в том числе об оплате отчуждаемого имущества, является обычной практикой делового оборота. Поляничко В.П. с декабря 2017 года обладал достаточной информацией об отчуждении имущества Общества и о причинах необходимости его совершения после направления Тугановым С.П. в его адрес уведомления о проведении 09.01.2018 внеочередного общего собрания акционеров.
Компанией помимо копий, были представлены оригиналы платежных поручений и данные о движении денежных средств по счету Общества, в связи с чем был правомерно отклонен довод истца о том, что расчеты по договорам не осуществлялись.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Поляничко Виктора Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА