ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 марта 2017 г. N 305-ЭС17-157
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "САМ" и закрытого акционерного общества "Эверест Инвестмент Корп." на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2016 (судья Агеева Л.Н.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 (судьи Григорьев А.Н., Верстова М.Е., Птанская Е.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2016 (судьи Денисова Н.Д., Комарова О.И., Мысак Н.Я.) по делу N А40-9513/15,
установил:
Удут Вадим Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "САМ" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Эверест Инвестментс Корп." (далее - Компания) о признании недействительной сделки, оформленной договором мены акций от 25.09.2011 N 01/Э-С (далее - договор от 25.09.2011).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ХИМГАЗСЕРВИС" (далее - общество "ХИМГАЗСЕРВИС"), закрытое акционерное общество "Техногаз" (далее - общество "Техногаз") и открытое акционерное общество "Спутник-столица" (далее - общество "Спутник-столица").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2016, исковые требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают на неправильное применение статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
По мнению заявителей, у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения требований, так как у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании договора мены от 25.09.2011 в связи с тем, что названный договор не нарушает прав и интересов Удута В.Н., поскольку последний не является стороной оспариваемой сделки и на него судебным актом по другому делу были переведены права и обязанности покупателя на акции общества "ХИМГАЗСЕРВИС".
В настоящее время у истца отсутствуют препятствия в реализации собственных законных интересов в отношении принадлежащих ему акций.
Заявители настаивают, что суды необоснованно признали недействительной сделку в отношении всего предмета залога, так как правопритязания истца на часть отчужденных акций не свидетельствует об отсутствии у сторон воли на ее заключение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как усматривается из обжалуемых актов, между Компанией и Обществом заключен договор от 25.09.2011, в соответствии с условиями которого, Компания передает обыкновенные именные акции общества "ХИМГАЗСЕРВИС" в количестве 932 штук номинальной стоимостью 6 рублей за 1 акцию, общей номинальной стоимостью 5 592 рубля и обыкновенные именные акции общества "Техногаз" в количестве 5 047 штук номинальной стоимостью 10 рублей за 1 акцию, общей номинальной стоимостью 50 470 рублей (пункт 1.1 договора), а Общество, в свою очередь, в обмен на полученные акции, указанные в пункте 1.1 договора, передает Компании обыкновенные именные акции общества "Спутник-столица" в количестве 750 штук номинальной стоимостью 80 рублей на общую сумму 60 000 рублей. Характеристика передаваемых сторонами по договору акций указана в пунктах 1.3 и 1.4 договора.
Обстоятельства заключения и исполнения сторонами договора, установлены вступившими в законную силу постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 по делу N А40-107946/11-100-930 и от 09.12.2013 по делу N А40-60045/13.
Судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела N А40-107946/11 установлено, что ответчики намеренно совершили незаконные действия, преследуя цель не допустить реализации преимущественного права истцов, как акционеров общества "ХИМГАЗСЕРВИС", на приобретение продаваемых третьему лицу акций, а последовавшее в ходе рассмотрения дела оформление Компанией договора по отчуждению Обществу спорных акций также путем мены преследовало цель воспрепятствовать удовлетворению иска. Договор мены от 25.09.2011 признан притворным, прикрывающим собой договор купли-продажи акций.
Из постановления суда апелляционной инстанции по делу N А40-60045/13 следует, что судом установлено наличие злоупотребления правом со стороны ответчиков по спору, выразившегося в игнорировании судебного процесса, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса исключает признание добросовестности владения Обществом спорным пакетом акций. Длящееся недобросовестное поведение ответчиков (Компании и Общества), предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности внесения в реестр сведений о законных владельцах акциями, не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.
Поскольку сделки мены акций и их передача в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Регион-М" совершены с нарушением положения статьи 10 Гражданского кодекса, указанные обстоятельства являются достаточным для признания сделок недействительными по основаниям статьи 168 названного Кодекса, не влекущим юридических последствий.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, учтя обстоятельства, установленные в судебных актах по делам N А40-107946/11-100-930 и N А40-60045/13, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.
Несмотря на то, что Удут В.Н. не выступает в качестве стороны по спорному договору, он является заинтересованным лицом, имеющим, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса, право на обращение с заявленными исковыми требованиями, так как вопрос действительности оспариваемого в рамках дела договора мены непосредственно влияет на обстоятельства наличия у истца по спору права на владение пакетом акций общества "ХИМГАЗСЕРВИС", присужденного Удуту В.Н. в рамках рассмотрения дела N А40-60045/13, что и послужило основанием произведенной судами в рамках рассмотрения дел N А40-107946/11 и N А40-60045/13 оценки действительности данного договора мены.
При этом суд учел разъяснения, содержащиеся в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.
Правильно применив нормы статей 195, 181 Гражданского кодекса и положения Федерального закона от 07.05.2013 N 100 "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходя из конкретных обстоятельств дела признал, что заявителем не пропущен срок на подачу искового заявления, истец не знал и не мог знать о заключении спорного договора мены и начале его исполнения ранее даты судебного заседания в арбитражном суде первой инстанции 14.02.2012 по делу N А40-107946\11.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "САМ" и закрытого акционерного общества "Эверест Инвестмент Корп." для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА