ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2020 г. N 305-ЭС19-23320
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Кабановой Лады Борисовны, Кабанова Сергея Владимировича, Глыбина Вячеслава Юрьевича, обществ с ограниченной ответственностью "ТБК Инвест Групп", "АЕСП", "Специальные знаки и маркировка" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2019 по делу N А40-162227/2017,
установил:
Кабанова Лада Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Глыбину Вячеславу Юрьевичу, Стейн Славе, Брискину Роману, Кабанову Сергею Владимировичу о признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и Глыбиным В.Ю. по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО "АЕСП" и применении последствия ее недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 100% уставного капитала ООО "АЕСП"; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и Брискиным Р. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "Специальные знаки и маркировка" и применении последствий ее недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "Специальные знаки и маркировка"; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и Стейном С. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "Специальные знаки и маркировка" и применить последствий ее недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "Специальные знаки и маркировка"; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и Брискиным Р. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "ТБК Инвест Групп" и применении последствий ее недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "ТБК Инвест Групп"; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и Стейном С. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "ТБК Инвест Групп" и применении последствий ее недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО "ТБК Инвест Групп".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018 решение от 16.12.2017 и постановление от 20.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2019 по делу N А40-117824/2018 указанное дело объединено в одно производство с делом N А40-162227/2017 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А40-162227/2017.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2019, иск удовлетворен частично: суд признал недействительным заявление Глыбина В.Ю. о вступлении в ООО "АЕСП" от 18.01.2017, решение от 19.01.2017 N 1 единственного участника ООО "АЕСП", заявление Кабанова С.В. от 02.02.2017 о выходе из состава участников ООО "АЕСП", решение от 02.02.2017 N 1 единственного участника ООО "АЕСП"; заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО "Специальные знаки и маркировка", протокол от 23.12.2016 N 1 общего собрания участников ООО "Специальные знаки и маркировка"; заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО "ТБК Инвест Групп" и протокол от 23.12.2016 N 1 общего собрания участников ООО "ТБК Инвест Групп".
Суд истребовал из чужого незаконного владения Брискина Р. в пользу Кабанова С.В. долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО "ТБК Инвест Групп"; из чужого незаконного владения Стейна С. в пользу Кабанова С.В. долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО "ТБК Инвест Групп". В удовлетворении остальной части требований отказал.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
По утверждению Кабановой Л.Б., сохранение записей в ЕГРЮЛ, которые были внесены во исполнение ничтожных сделок, влечет недостоверность соответствующих сведений, в связи с чем невозможно полное восстановление нарушенных прав истца.
По мнению ответчиков, суды пришли к ошибочному выводу о нарушении формы сделки, необоснованно применили положения Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс), поскольку на момент выхода из обществ Кабанов С.В. не состоял в браке.
Суды не учли, что лицами не совершались сделки по отчуждению долей, доли вышедшего участника были перераспределены между остальными участниками хозяйствующего субъекта; оспариваемые решения приняты при наличии кворума.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в период с 12.11.1987 по 13.07.2016 Кабанова Л.Б. и Кабанов С.В. состояли в браке.
Ответчик Кабанов С.В. приобрел за счет общих доходов супругов долю в размере 100% в уставном капитале ООО "АЕСП", долю в размере 15% в уставном капитале ООО "Специальные знаки и маркировка" и долю в размере 15% в уставном капитале ООО "ТБК Инвест Групп".
Кабанов С.В. 22.12.2016 подал заявление о выходе из ООО "Специальные знаки и маркировка" и выплате ему действительной стоимости доли.
Решением общего собрания участников ООО "Специальные знаки и маркировка", оформленным протоколом от 23.12.2016 N 1, принадлежащая обществу доля в размере 15% уставного капитала распределена Брискину Р. и Стейну С., о чем ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228198 от 29.12.2016.
Также Кабанов С.В. 22.12.2016 подал заявление о выходе из ООО "ТБК Инвест Групп" и выплате ему действительной стоимости доли.
Решением общего собрания участников ООО "ТБК Инвест Групп", оформленным протоколом от 23.12.2016 N 1, принадлежащая обществу доля в размере 15% уставного капитала распределена Брискину Р. и Стейну С., о чем ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228121 от 29.12.2016.
Глыбин В.Ю. 18.01.2017 подал в ООО "АЕСП" заявление о вступлении в общество путем внесения дополнительного вклада в размере 100 000 рублей в уставный капитал.
Единственный участник ООО "АЕСП" Кабанов С.В. 19.01.2017 принял решение N 1 об увеличении уставного капитала юридического лица со 100 000 до 200 000 рублей за счет дополнительного вклада Глыбина В.Ю. и приеме последнего в число участников хозяйствующего субъекта с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей.
В ЕГРЮЛ 27.01.2017 была внесена запись ГРН 2177746792067 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице.
Кабанов С.В. 02.02.2017 подал заявление о выходе из ООО "АЕСП", в связи с чем в тот же день единственный участник общества Глыбин В.Ю. принял решение N 1 о распределении принадлежащей обществу доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб., о чем ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 6177746245484 от 10.02.2017.
Таким образом, суды установили, что меньше, чем за 20 рабочих дней в собственность ответчиков Брискина Р., Стейна С. и Глыбина В.Ю. перешли все находившиеся в собственности ответчика Кабанова С.В. доли в уставных капиталах юридических лиц.
На основании заявления Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из ООО "ТБК Инвест Групп" была оформлена односторонняя сделка по распоряжению общим имуществом супругов - долей в размере 15% уставного капитала. Данную сделку Кабанов С.В. совершил вопреки воле Кабановой Л.Б. в период рассмотрения судом общей юрисдикции ее исковых требований к Кабанову С.В. о разделе его 15% доли в уставном капитале названного юридического лица.
Суды пришли к выводам, что при выходе Кабанова С.В. из ООО "ТБК Инвест Групп" и двух остальных обществ все ответчики допустили злоупотребление правом, поскольку их согласованные действия не имели иной цели, кроме как помешать Кабановой Л.Б. получить причитающиеся ей части долей в уставном капитале хозяйствующих обществ.
Руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды удовлетворили требование Кабановой Л.Б. о признании недействительной односторонней сделки по распоряжению общим имуществом супругов, оформленную заявлением Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из ООО "ТБК Инвест Групп".
Суды также признали состоявшиеся 23.12.2016 собрания общих собраний участников ООО "Специальные знаки и маркировка" и ООО "ТБК Инвест Групп" ничтожными, как не имеющими кворума для принятия решений о распределении принадлежавших этим обществам долей.
Руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, суды признали сделки Кабанова С.В., в рамках которых он передал Брискину Р. и Стейну С. (каждому) по 1/2 части своей 15% доли в уставном капитале ООО "Специальные знаки и маркировка" и по 1/2 части своей 15% доли в уставном капитале ООО "ТБК Инвест Групп" недействительными.
При этом суды правомерно исходили из того, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса.
Кабанов С.В. распорядился долями в уставных капиталах ООО "Специальные знаки и маркировка" и ООО "ТБК Инвест Групп" без ведома и согласия Кабановой Л.Б.
Брискин Р. и Стейн С. знали или должны были знать о данных обстоятельствах, поскольку им было известно, что эти доли Кабанов С.В. приобрел в период брака.
Суды правомерно признали действия ответчиков, оформленные заявлением Глыбина В.Ю. о вступлении в ООО "АЕСП", решением от 19.01.2017 N 1 единственного участника ООО "АЕСП", заявлением Кабанова С.В. от 02.02.2017 о выходе из ООО "АЕСП" и решением от 02.02.2017 N 1 единственного участника ООО "АЕСП", цепочкой притворных сделок, которая прикрывает сделку между Кабановым С.В. и Глыбинным В.Ю. по отчуждению последнему доли в размере 100% уставного капитала названного юридического лица, поскольку она была заключена без согласия Кабановой Л.Б. (супруги продавца).
Данная сделка ничтожна ввиду несоблюдения обязательной нотариальной формы сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 163, 166 Гражданского кодекса.
Суды признали указанные сделки ничтожными также и по мотиву наличия со стороны ответчиков Кабанова С.В., Брискина Р. и Стейна С. злоупотребления правом, поскольку ответчики преследовали цель помешать Кабановой Л.Б. получить причитающиеся ей части долей в уставных капиталах ООО "Специальные знаки и маркировка" и ООО "ТБК Инвест Групп".
Поскольку право собственности Кабанова С.В. на долю в размере 15% в уставном капитале ООО "ТБК Инвест Групп" возникло на законных основаниях, имущество неправомерно выбыло из владения собственника, доказательств правомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчиков Брискина Р. и Стейна С. права собственности на спорное имущество в размере 15% доли в уставном капитале (по 7,5% у каждого) не представлено, суды признали за Кабановым С.В. право на спорные доли путем истребования из чужого незаконного владения ответчиков.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности оспоренных сделок в виде обязания МИФНС России N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 8167750228121 от 29.12.2016, ГРН 8167750228198 от 29.12.2016, ГРН 2177746792067 от 27.01.2017 и ГРН 6177746245484 от 10.02.2017, суды правомерно исходили из того, что законодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как признание записей в ЕГРЮЛ недействительными и исключение из реестра ранее внесенных записей и сведений.
Доводы кассационных жалоб, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Кабановой Лады Борисовны, Кабанова Сергея Владимировича, Глыбина Вячеслава Юрьевича, обществ с ограниченной ответственностью "ТБК Инвест Групп", "АЕСП", "Специальные знаки и маркировка" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА