ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-27572
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (Москва, заявитель) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2021 по делу N А41-28902/2021 Арбитражного суда Московской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (далее -истец, общество "РМ-Агро") к обществу с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (далее - общество "АПХ "Кудиново"), гражданину Яшникову Алексею Федоровичу (далее - Яшников А.Ф.) (далее - ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (Московская область, далее - третье лицо) о признании недействительным пункта 9 решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 01.03.2021 N 33, о восстановлении нарушенного права общества "РМ-Агро", путем пропорционального распределения доли, принадлежащей обществу "АПХ "Кудиново", между участниками обществом "РМ-Агро" и Яшниковым А.Ф., в результате которого доля общества "РМ-Агро" в уставном капитале общества "АПХ "Кудиново" составит 83,33 процентов, а доля Яшникова А.Ф. в уставном капитале общества "АПХ "Кудиново" составит 16,67 процентов, об обязании налогового (регистрирующего) органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 иск удовлетворен частично: нарушенное право общества "РМ-Агро" восстановлено путем пропорционального распределения доли, принадлежащей обществу "АПХ "Кудиново", между участниками обществом "РМ-Агро" и Яшниковым А.Ф., в результате которого доля общества "РМ-Агро" в уставном капитале составит 83,33 процента от уставного капитала общества "АПХ "Кудиново", доля Яшникова А.Ф. в уставном капитале составит 16,67% от уставного капитала общества "АПХ "Кудиново".
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 26.08.2021 решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении иска отказано.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.11.2021 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.
В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
В силу Закона об обществах любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества.
Положениями устава общества (пункт 17.6) предусмотрено, что для изменения размера долей его участников, перераспределения долей требуется единогласие всех участников общества.
Соответственно, при отсутствии единогласия по вопросу о распределении 40 процентов доли в уставном капитале, принадлежащей обществу "АПХ Кудиново", между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, оспариваемое решение не было принято.
В данном случае исковые требования истца фактически направлены на решение вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, одним из способов, предусмотренных статьей 24 Закона об обществах.
Между тем, в соответствии с требованиями Закона об обществах решение данного вопроса отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и суд не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Распределяя долю, принадлежащую обществу, между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале, суд, тем самым, заранее предрешает исход возможного голосования, что сводит на нет право участников общества на реализацию их свободной воли. Возможность рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с обязанием общества принять конкретное корпоративное решение, федеральными законами, в том числе и Законом об обществах, не предусмотрена.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции и арбитражный суд округа отказали в удовлетворении иска.
Кроме того, суды указали на то, что у общества "РМ-Агро" отсутствует нарушенное права в том виде, в котором он его просил восстановить. Поскольку воли Яшникова А.Ф. на владение долей в уставном капитале общества "АПХ "Кудиново" в размере 16,67 процентов, выражено не было, суд также не мог распоряжаться правами и обязанностями лица в отсутствие воли самого участника.
Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА