ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 марта 2018 г. N 305-ЭС17-22137
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А40-178839/2016, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина Пулатова Сайфулло Темировича (Москва), общества с ограниченной ответственностью "Эксклюзив Компани" (Москва) (заявители) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017 по делу N А40-178839/2016 Арбитражного суда города Москвы
по иску граждан Михая Арсена Владимировича (Москва, далее - Михай А.В.), Михай Раимы (Москва, далее - Михай Р.), Михая Владимира Дяговича (Московская область, далее - Михай В.Д.) (далее - истцы) к обществу с ограниченной ответственностью "Гран Плюс" (Москва, далее - общество "Гран Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Эксклюзив Компани" (далее - общество "Эксклюзив Компани") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Пулатова Сайфулло Темировича (далее - Пулатов С.Т.), управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве (Москва),
о признании недействительными договоров аренды от 01.08.2013 N 3, от 01.09.2013 N 3, от 01.04.2017 N 6-Д и применении последствий их недействительности
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017, решение суда от 09.03.2017 отменено, иск удовлетворен, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности.
В кассационной жалобе заявители просили обжалуемые судебные акты пересмотреть в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-178839/2016.
Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
По настоящему делу установлено, что в состав участников общества "Гран Плюс" входят: Михай А.В. с долей в размере 20% уставного капитала; его мать (Михай Р.) и отец (Михай В.Д.), с долями в размере 20% и 21% уставного капитала (соответственно); братья Михай Р. - Пулатов Ш.Т. с долей в размере 19% уставного капитала и Пулатов С.Т. с долей в размере 16% уставного капитала; супруга Пулатова С.Т. - Пулатова А.Е. (с долей в размере 4% уставного капитала).
Общество "Гран Плюс" является участником общества "Эксклюзив Компани", которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 40%. Другим участником общества "Эксклюзив Компани" являлся Пулатов С.Т. с долей в размере 60% уставного капитала.
Между обществом "Гран Плюс" (арендодатель) и обществом "Эксклюзив Компани" (арендатор) были заключены следующие договоры долгосрочной аренды:
- в отношении нежилого помещения площадью 1655,4 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: ул. Лескова, д. 19А, Москва; кадастровый номер здания 77:02:0002006:1003 (долгосрочный договор аренды от 01.08.2013 N 3);
- в отношении нежилого помещения площадью 1006,3 кв. м, расположенного по адресу: ул. Плещеева, д. 4, корп. 1, строен. 1, Москва, с кадастровым номером здания 77:02:0005001:1020 (долгосрочный договор аренды 01.09.2013 N 1);
- в отношении нежилых помещений общей площадью 219 кв. м (комнаты с 1 по 5, с 7 по 8 в помещении I на втором этаже здания по адресу: ул. Лескова, д. 19А, строен. 2, Москва), с кадастровым номером здания 77:02:0002006:1039 (долгосрочный договор аренды 01.03.2014 N 6-Д).
Михай А.В., Михай Р., Михай В.Д. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными упомянутых договоров аренды, в совершении которых имелась заинтересованность участника общества "Гран Плюс" Пулатова С.Т., являющегося также мажоритарным участником общества "Эксклюзив Компани". Истцами также заявлено требование о применении последствий недействительности этих сделок.
В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров аренды) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных статьями 268, 269 Кодекса, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходил из того, что оспариваемые договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, влекущими для общества неблагоприятные последствия (материальные потери), заключенными с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке одобрения сделок такого вида (оспариваемые договоры аренды не были одобрены незаинтересованными участниками общества) и нарушающими права и законные истцов как участников общества, так и самого общества.
Отклоняя доводы заявителей о пропуске истцами срока исковой давности, суд апелляционной инстанции на основании фактических обстоятельств дела, в том числе обстоятельств, связанных с незаконным лишением истцов прав на участие в обществе, пришел к выводу о том, что истцами данный срок пропущен не был.
Судом кассационной инстанции эти выводы суда апелляционной инстанции были поддержаны.
В силу части 3 статьи 291.14 Кодекса при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
Доводы заявителей о необходимости применения к спорным отношениям абзаца 3 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются неосновательными, поскольку наличие факта родства и (или) свойства Пулатова С.Т. с истцами само по себе не свидетельствует о фактической заинтересованности последних в совершении обществом сделки. Напротив, из материалов дела усматривается, что оспариваемые договоры аренды заключены в условиях длящегося корпоративного конфликта между участниками общества, хотя и состоящих между собой в родственных (иных) отношениях, однако, входящих в группы, между которыми имеются корпоративные споры. Соответственно, то, обстоятельство, что все участники общества состоят в родстве (свойстве), само по себе не исключает права отдельных участников (фактически не заинтересованных в сделке) на основании статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оспаривать такие сделки по правилам об оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданину Пулатову Сайфулло Темировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Эксклюзив Компани" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА