ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 июня 2017 г. N 308-ЭС17-5530
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Алексеенко Евгения Владимировича (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2016, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.03.2017 по объединенному делу N А53-34453/2015
по иску гражданина Алексеенко Евгения Владимировича (далее - истец, Алексеенко Е.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные оптические сети" (Ростовская область, далее - общество "Объединенные оптические сети"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройСнаб" (Ростовская область, далее - общество "ЭлитСтройСнаб" (далее - ответчики)
о признании недействительным договора от 15.04.2014 N 1 и применении последствий недействительной сделки;
о признании недействительными соглашения от 16.04.2014 N 1 и актов приема-передачи материалов от 19.01.2015, 20.09.2015,
по иску гражданина Алексеенко Е.В. к Крайнову Сергею Анатольевичу (Ростовская область, далее - Крайнов С.А.) об исключении из числа участников общества "Объединенные оптические сети",
установил:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016, исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительными договор от 15.04.2014 N 1 и соглашение 16.04.2014 N 1, заключенные обществом "Объединенные оптические сети" и обществом "ЭлитСтройСнаб", возложил обязанность на общество "ЭлитСтройСнаб" передать обществу "Объединенные оптические сети" материалы и оборудование, указанные в спецификациях к договору от 15.04.2014 N 1. В удовлетворении остальных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.03.2017 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены в части применения последствий недействительности договора от 15.04.2014 N 1 (в виде обязания общества "ЭлитСтройСнаб" возвратить обществу "Объединенные оптические сети" оборудование и материалы, указанные в спецификациях NN 1, 2, 3, 4, 5 и 6 к названному договору). Дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным исследованием судами фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и представленных сторонами доказательств. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов в части отказа в удовлетворении требований об исключении Крайнова С.А. из числа участников общества "Объединенные оптические сети", а также в части отказа в признании сделки крупной, по мотиву существенных нарушений судами норм права.
Законность обжалованных судебных актов проверена судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, и в той части, в которой они обжалуется (пункт 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты в обжалуемой части, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Отказывая в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суды исходили из недоказанности, что оспариваемая сделка отвечает признакам крупной сделки.
Отклоняя довод истца о необходимости изменения мотивировочной части судебных актов, суд округа исходил из того, что данный отказ не нарушает права истца, поскольку сделка признана судом недействительной как заключенная с заинтересованностью при отсутствии соответствующего одобрения.
Требования иска об исключении Крайнова С.А., владеющего 51% долей в уставном капитале общества, из числа участников общества мотивированы тем, что его действия противоречат интересам общества и препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества.
По смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.
Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.
В абзаце 4 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Алексеенко Е.В. об исключении Крайнова С.А. из числа участников общества, поскольку установил, что участниками совершались обоюдные действия, причинявшие убытки обществу; исключение одного из участников общества, с учетом практически равного соотношения их долей, не приведет к разрешению корпоративного конфликта, являющегося препятствием для осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности и принятия необходимых корпоративных решений.
Доводы кассационной жалобы заявителя, в том числе об отсутствии с его стороны нарушений обязанностей участника, не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на оспаривание выводов судов, основанных на представленных доказательствах и установленных на их основании фактических обстоятельствах, что не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и (или) норм процессуального права и, следовательно, не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.
При изложенных обстоятельствах, не имеется оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать гражданину Алексеенко Евгению Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА