ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 декабря 2017 г. N 310-ЭС17-17389
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Банк Корпоративного Финансирования" на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.02.2017, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2017 по объединенному делу N А68-1499/2016 по иску открытого акционерного общества "Тульская топливно-энергетическая компания" (далее - ОАО "ТТЭК", Общество) о признании недействительным договора ипотеки от 16.12.2014 N 750/И-2 (залога недвижимости), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Банк Корпоративного Финансирования" (далее - банк) и ОАО "ТТЭК" (далее - договор ипотеки) и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ограничений (обременения) прав на предмет ипотеки согласно перечню имущества,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Инвеститори", временного управляющего ОАО "ТТЭК" Иванова В.Н., Управления Росреестра по Тульской области,
по иску Сафира Леонида Исааковича к ОАО "ТТЭК" о признании протокола от 16.12.2014 N 05-2014 заседания Совета директоров ОАО "ТТЭК" и решения Совета директоров ОАО "ТТЭК" от 16.12.2014 об одобрении договора ипотеки недействительными,
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Инвеститори", Банка,
установил:
решением Арбитражного суда Тульской области от 03.02.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2017, исковые требования удовлетворены.
Банк обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Разрешая заявленные требования в части признания недействительным протокола заседания и решения совета директоров Общества от 16.12.2014, суды исходили из того, что решение принято с нарушением компетенции Совета директоров общества, в силу чего является ничтожным в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ.
Признавая недействительным договор ипотеки, суды руководствовались положениями статей 166, 167, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходили из того, что по договору ипотеки в залог Банку передано имущество, составляющее основные средства общества, и необходимое для осуществления им хозяйственной деятельности, действительная стоимость имущества, переданного в залог, значительно превышает размер полученного кредита (почти в 2,5 раза), сделка заключена с нарушением порядка ее одобрения, общее собрание акционеров общества по решению вопроса об одобрении договора ипотеки не проводилось, совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.
Отклоняя заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованием об оспаривании сделки суды исходили из следующего: по итогам 2014 года годовое общее собрание акционеров общества не проводилось, с учетом сроков проведения ежегодного общего собрания акционеров (п. 14.4.1 Устава), истец мог узнать о совершенной сделке не ранее 01.03.2015.
Нормы права применены судами правильно.
Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.
Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Банк Корпоративного Финансирования" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ